安信证券股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对四川升达 林业产业股份有限公司的问询函》之专项核查意见 四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”或“公司”）于2019年1月15日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对四川升达林业产业股份有限公司的问询函》（川证监公司[2019]4号，以下简称“问询函”）。安信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）对问询函涉及的问题进行了认真的核查，并回复如下： 2018年11月5日，你公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）在公开说明中，承诺若2018年12月31日仍未完全解决升达林业清欠解保问题，将把旗下上海升达林产有限公司100%股权、巴塘县砂西玉山矿业有限公司67%股权抵偿给公司。此外，根据你公司披露，权健集团副总裁沈建宏为你公司董事候选人，近日媒体质疑公司控制权变更与权健集团有关。 对此，我局表示高度关注，请公司及相关方就以下事项进行核实并说明： 2、请公司董事会说明，提名沈建宏为董事候选人的过程和理由。请提交保和堂（海南）现代农业科技有限公司书面材料，说明本次收购升达集团股权是否与权健集团存在关联，是否存在应披露未披露信息。请收购方财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、公司提名沈建宏为董事候选人的过程及理由 2018年12月11日，升达林业第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，议案提名单洋、沈建宏、冯超、郭亚非、黄雅虹、王良成、李玉周为公司第五届董事会董事候选人，其中，沈建宏于2011年至今担任权健集团有限公司副总裁。 集团全体股东签署的《股权转让协议》，保和堂将成为升达集团的控股股东，上市公司升达林业的实际控制人将变更为单洋，本次董事会换届是在上市公司实际控制人变更的背景下进行的。 由于单洋先生与沈建宏先生相识，沈建宏先生拥有较为丰富的企业管理经验，且从事的领域与保和堂同属于中医药领域，基于此，经单洋先生提议，公司第四届董事会提名并经董事会提名委员会审议通过，提名沈建宏先生为公司第五届董事会董事候选人。 2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举单洋、冯超、郭亚非、黄雅虹、王良成、李玉周为公司第五届董事会董事，沈建宏未当选。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，沈建宏未当选不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作。对于董事会人数不足《公司章程》规定人数的问题，公司将尽快提名选举新的董事以满足《公司章程》的要求。 二、关于保和堂收购升达集团股权与权健集团不存在关联关系的说明 （一）保和堂与权健集团不存在股权关系 根据海南省海口市工商行政管理局出具的《企业机读档案登记资料》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），保和堂设立至今的股权变动情况如下： 时间 股东名称 持股比例 2015年04月21日 白旭 80% 郝靖伟 20% 2016年05月27日 白旭 50% 郝靖伟 50% 2016年11月28日 单洋 52% 郝靖伟 48% 2016年12月26日 单洋 80% 郝靖伟 20% 2016年12月29日 单洋 98% 郝靖伟 2% （二）保和堂收购升达集团股权的资金全部来源为股东出资 保和堂设立至今，除本次收购外，尚未开展任何业务，截至2018年9月30日，保和堂的资产总额为1,082,785.25元，负债总额为3,028,276.98元，所有者权益为-1,945,491.73元，实收资本为150,000.00元。 为了完成本次收购，单洋及郝靖伟分别于2018年11月及12月分批完成了对保和堂5,000万元出资的实缴，根据查询单洋及郝靖伟出资的历次银行收款回单，具体如下： 股东名称 实缴时间 实缴金额（万元） 2018年05月02日 15.00 2018年11月23日 400.00 单洋 2018年11月23日 100.00 2018年11月30日 385.00 2018年11月30日 2,000.00 2018年11月30日 2,000.00 郝靖伟 2018年12月21日 100.00 合计 5,000.00 同时，根据查询保和堂2018年9月30日至今的全部银行流水，保和堂未与权健集团发生资金往来。 因此，保和堂收购升达集团股权的资金全部来源于股东出资，保和堂未与权健集团发生资金往来。 （三）保和堂关于本次收购与权健集团不存在关联关系的说明 2019年1月21日，保和堂出具《关于本次收购与权健集团有限公司不存在关联关系的说明》，保和堂设立于2015年4月21日，设立至今与权健集团有限公司及其关联方未有股权投资关系，且在本次收购中与权健集团有限公司及其关联方未发生资金往来，本次收购升达集团的股权资金全部来源于股东出资，与权健集团有限公司没有关联关系，不存在应披露未披露信息。 （四）财务顾问核查意见 保和堂设立至今与权健集团有限公司及其关联方未有股权投资关系，且在本次收购中与权健集团有限公司及其关联方未发生资金往来，本次收购升达集团的股权资金全部来源于股东出资，与权健集团有限公司没有关联关系，不存在应披露未披露信息。 川监管局 之专项核查意见》之签章页） 安信证券股份有限公司 2019年1月29日