证券代码：002259 证券简称：ST升达 公告编号：2019-015 四川升达林业产业股份有限公司 关于对四川证监局问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2019年1月15日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对四川升达林业产业股份有限公司的问询函》（川证监公司[2019]4号，以下简称“问询函”），现对问询函中涉及的有关问题回复如下： 2018年11月5日，你公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）在公开说明中，承诺若2018年12月31日仍未完全解决升达林业清欠解保问题，将把旗下上海升达林产有限公司100%股权、巴塘县砂西玉山矿业有限公司67%股权抵偿给公司。此外，根据你公司披露，权健集团副总裁沈建宏为你公司董事候选人，近日媒体质疑公司控制权变更与权健集团有关。 对此，我局表示高度关注，请公司及相关方就以下事项进行核实并说明： 1、请你公司说明清欠解保工作进展，以及升达集团承诺用于抵偿占用的上述公司股权变更进展情况，并说明如升达集团未按时履行承诺，公司拟采取的下一步措施。 回复： 一、升达集团清欠解保工作进展及承诺用于抵偿占用的公司股权变更进展情况 根据公司于2018年11月5日披露的《关于控股股东对四川证监局行政监管措施决定书相关问题公开说明的公告》（公告编号：2018-117），若升达集团无法在2018年12月31日前解决对升达林业的资金占用和解除违规担保，升达集团将以巴塘县砂西玉山矿业有限公司（以下简称“玉山矿业”）67%的股权及上海 金占用及违规担保问题。其中，玉山矿业由于股权存在纠纷正处于冻结状态导致无法办理股权质押手续，上海升达的股权已于2018年11月2日全部质押给公司。 2018年11月16日，升达集团全体股东与保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称“保和堂”）签署《股权转让协议》，协议约定，保和堂承诺承接并解决升达集团及其下属公司（不含上市公司）不超过人民币39.47亿元的债务，优先解决升达集团对升达林业不超过人民币9.54亿元的资金占用，解决升达林业对升达集团的违规担保。 2019年1月25日，公司向升达集团发出关于升达集团清欠解保工作进展及承诺用于抵偿占用的公司股权变更进展的《通知函》。2019年1月25日，公司收到升达集团出具的《回复函》，具体内容如下： “目前，上海升达林产有限公司（以下称“上海升达”）股东杨蜀华、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司持有上海升达100%的股权因为诉讼纠纷已于2018年11月13日被法院冻结，暂时无法办理股权过户手续。同时，升达集团新股东保和堂已出具解决升达集团对你公司的资金占用问题的解决方案。在股权可以办理过户的情况下，且升达集团对你公司的资金占用问题尚未完全解决时，上海升达股东杨蜀华、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司仍将继续将股权抵偿给你公司。 目前，巴塘县砂西玉山矿业有限公司67%股权因为诉讼纠纷正处于冻结状态，暂时无法办理工商过户手续。同时，升达集团新股东保和堂已出具解决升达集团对你公司的资金占用及你公司对升达集团的违规担保问题的解决方案。在股权可以办理过户的情况下，且升达集团对你公司的资金占用及你公司对升达集团的违规担保问题尚未完全解决时，升达集团仍将继续将股权抵偿给你公司。” 公司将继续督促升达集团及其控股股东保和堂解决对公司的资金占用及违规担保问题，并履行相信的信息披露义务。 二、升达集团未按时履行承诺，公司拟采取的下一步措施 2019年1月21日，保和堂出具说明，将在获得升达集团控股权之日起五个 规担保问题的具体措施及安排，在2019年3月31日前解决不低于4亿元的资金占用，在2019年6月30日前解决剩余所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。 综上，由于上述质押和拟质押资产与公司主营业务不符且并不能完全解决资金占用及解除违规担保，同时，升达集团自身不具备解决前述问题的能力，且升达集团股东和保和堂正在实施股权变更事宜，股权受让方保和堂已经出具了明确的解决资金占用及违规担保的时间表，公司将积极督促升达集团及保和堂履行相关说明及承诺；同时对相关事项的进展履行信息披露义务。 2、请公司董事会说明，提名沈建宏为董事候选人的过程和理由。请提交保和堂（海南）现代农业科技有限公司书面材料，说明本次收购升达集团股权是否与权健集团存在关联，是否存在应披露未披露信息。请收购方财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、公司提名沈建宏为董事候选人的过程及理由 2018年12月11日，升达林业第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，议案提名单洋、沈建宏、冯超、郭亚非、黄雅虹、王良成、李玉周为公司第五届董事会董事候选人，其中，沈建宏于2011年至今担任权健集团有限公司副总裁。 根据保和堂与升达集团全体股东签署的《股权转让协议》，保和堂将成为升达集团的控股股东，上市公司升达林业的实际控制人将变更为单洋，本次董事会换届是在上市公司实际控制人变更的背景下进行的。 由于单洋先生与沈建宏先生相识，沈建宏先生拥有较为丰富的企业管理经验，且从事的领域与保和堂同属于中医药领域，基于此，经单洋先生提议，公司第四届董事会提名并经董事会提名委员会审议通过，提名沈建宏先生为公司第五届董事会董事候选人。 超、郭亚非、黄雅虹、王良成、李玉周为公司第五届董事会董事，沈建宏未当选。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，沈建宏未当选不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作。对于董事会人数不足《公司章程》规定人数的问题，公司将尽快提名选举新的董事以满足《公司章程》的要求。 二、关于保和堂收购升达集团股权与权健集团不存在关联关系的说明 （一）保和堂与权健集团不存在股权关系 根据海南省海口市工商行政管理局出具的《企业机读档案登记资料》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），保和堂设立至今的股权变动情况如下： 时间 股东名称 持股比例 2015年04月21日 白旭 80% 郝靖伟 20% 2016年05月27日 白旭 50% 郝靖伟 50% 2016年11月28日 单洋 52% 郝靖伟 48% 2016年12月26日 单洋 80% 郝靖伟 20% 2016年12月29日 单洋 98% 郝靖伟 2% 保和堂设立至今，其股东与权健集团有限公司不存在关联关系。 （二）保和堂收购升达集团股权的资金全部来源为股东出资 保和堂设立至今，除本次收购外，尚未开展任何业务，截至2018年9月30日，保和堂的资产总额为1,082,785.25元，负债总额为3,028,276.98元，所有者权益为-1,945,491.73元，实收资本为150,000.00元。 为了完成本次收购，单洋及郝靖伟分别于2018年11月及12月分批完成了对保和堂5,000万元出资的实缴，根据查询单洋及郝靖伟出资的历次银行收款回 股东名称 实缴时间 实缴金额（万元） 2018年05月02日 15.00 2018年11月23日 400.00 单洋 2018年11月23日 100.00 2018年11月30日 385.00 2018年11月30日 2,000.00 2018年11月30日 2,000.00 郝靖伟 2018年12月21日 100.00 合计 5,000.00 同时，根据查询保和堂2018年9月30日至今的全部银行流水，保和堂未与权健集团发生资金往来。 因此，保和堂收购升达集团股权的资金全部来源于股东出资，保和堂未与权健集团发生资金往来。 （三）保和堂关于本次收购与权健集团不存在关联关系的说明 2019年1月21日，保和堂出具《关于本次收购与权健集团有限公司不存在关联关系的说明》，保和堂设立于2015年4月21日，设立至今与权健集团有限公司及其关联方未有股权投资关系，且在本次收购中与权健集团有限公司及其关联方未发生资金往来，本次收购升达集团的股权资金全部来源于股东出资，与权健集团有限公司没有关联关系，不存在应披露未披露信息。 （四）财务顾问核查意见 经核查，保和堂设立至今与权健集团有限公司及其关联方未有股权投资关系，且在本次收购中与权健集团有限公司及其关联方未发生资金往来，本次收购升达集团的股权资金全部来源于股东出资，与权健集团有限公司没有关联关系，不存在应披露未披露信息。 特此公告。 四川升达林业产业股份有限公司 董事会 二�一九年一月三十日