百洋产业投资集团股份有限公司关于 签订股权受让意向协议书暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次签订的《股权受让意向协议书》为交易双方初步协商达成的意向性协议，旨在表达协议双方对于本次股权转让的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。最终交易的达成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2.本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方之一广西荣冠投资有限公司的股东为百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生，本次交易如最终实施，将构成关联交易。 3.本公司将根据本次交易事项进展情况，按照相关法律法规的规定和公司章程的要求履行相应审批程序，并依法履行信息披露义务。 一、关联交易意向概述 为整合公司相关业务及资源，促进公司业务实现协同效应，公司拟分别受让广西荣冠投资有限公司（以下简称“荣冠投资”）、荣成市日晟水产有限公司（以下简称“荣成日晟”）持有的日�N海洋资源开发股份有限公司（以下简称“日�N海洋”）48.6552%、17.6%的股权及广西祥和顺远洋捕捞有限公司（以下简称“广西祥和顺”）55.29%、20%的股权。各方就本次股权转让达成意向性协议，并于2019年1月30日签订《股权受让意向协议书》。本次交易的交易价格、交割条件等交易 权转让协议，并提交公司董事会、股东大会（如需）审议批准。本次交易如最终实施，在实施完成后，日�N海洋、广西祥和顺将成为公司的控股子公司。 公司2019年1月30日召开第三届董事会第三十四次会议，审议《关于签订股权受让意向协议书暨关联交易的议案》，由于本次交易对方之一荣冠投资的股东为公司控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易如最终实施将构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事孙忠义先生及蔡晶女士在审议本议案时回避表决，由公司其他非关联董事进行表决，并以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。 待本次交易相关尽职调查及审计、评估工作完成，股权转让价格、交割条件等交易具体事项确定后，各方将签署正式协议，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定履行相应的审批程序，并依法履行信息披露义务。 二、本次股权转让方的基本情况 1、荣冠投资基本情况如下： 公司名称：广西荣冠投资有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：南宁市兴宁区昆仑大道995号嘉和城卢瓦尔河谷一区19号院03号 法定代表人：孙宇 注册资本：6,000万元整 成立日期：2015年03月15日 经营范围：对环保产业、兽药业、肥料业、互联网信息技术产业、文化产业、房地产业、物流业、高科技产业的投资；投资咨询服务；投资管理，接受企业委托进行资产管理。 其他说明：荣冠投资不属于失信被执行人责任主体，具备履约能力。同时，荣冠投资享有标的公司股权的完整权利，股权受让意向协议书签订之日标的公司股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。 公司名称：荣成市日晟水产有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：荣成市人和镇北卧龙村 法定代表人：汤日山 注册资本：1,100万元整 成立日期：2013年03月20日 经营范围：水产品储存、销售。 其他说明：荣成日晟不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，荣成日晟享有标的公司股权的完整权利，股权受让意向协议书签订之日标的公司股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。 三、本次交易标的公司基本情况 本次股权转让的交易标的为日�N海洋66.2552%的股权及广西祥和顺75.29%的股权，其基本情况如下： 1、日�N海洋的基本情况： （1）日�N海洋的概况 日�N海洋成立于2015年9月9日，注册地为毛里塔尼亚努瓦迪布市，法定代表人为汤日山，注册资本为500万乌几亚（毛里塔尼亚当地货币计量单位），经营范围包括海产品收购、海产食品生产与销售、鱼粉（鱼油）生产与销售、捕捞设施维修及配套服务等。 （2）日�N海洋主要财务状况：截至2018年12月31日，其未经审计的总资产为25,805.16万元、总负债为7,399.92万元、净资产为18,405.24万元，2018年度营业收入为21,885.14万元、净利润7,8465.65万元。 （3）日�N海洋的股东情况：目前荣冠投资持有其48.6552%股权，荣成日晟持有其27.852%股权，北京富生恒源投资有限公司持有其11.4928%股权，耐迪路 阿赫麦德 阿贝迪持有其6%股权，阿布达拉希 马汉 西迪持有其2%股权，莫哈迈德 阿布达拉希 布内纳 阿比迪持有其4%股权。如本次股权转让完成，公司将持有其66.2552%股权，荣成日晟持有其10.252%股权，北京富生恒源投资有限公司持有其11.4928%股权，耐迪路 阿赫麦德 阿贝迪持有其6%股权，阿布达拉希 马汉 西迪 （4）其他说明：本次拟收购的日�N海洋66.2552%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。日�N海洋不属于失信被执行人责任主体。截止意向性协议签署日，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。本次交易中日�N海洋的其他股东放弃优先购买权。 2、广西祥和顺的基本情况 （1）广西祥和顺的概况 公司名称：广西祥和顺远洋捕捞有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北海市侨港镇半岛北海钦国冷冻食品有限公司厂房 法定代表人：汤日山 注册资本：4,411.78万元 成立日期：2015年11月03日 经营范围：远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投资（不含生产经营）；海捕产品及船舶设备、水产品加工设备的销售；自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；捕捞技术的咨询和服务。 （2）广西祥和顺主要财务状况：截至2018年12月31日，其未经审计的总资产为15,904.72万元、总负债为6,697.05万元、净资产为9,207.67万元，2018年度营业收入为6,139.35万元、净利润为-458.77万元（其中：固定资产处置损失为2,510.04万元），剔除当年度渔船处置损失后的净利润为2,052.27万元。 （3）广西祥和顺的股东情况：目前荣冠投资持有其55.29%股权，荣成日晟持有其31.65%股权，北京富生恒源投资有限公司持有其13.06%股权。如本次股权转让完成，公司将持有其75.29%股权，荣成日晟持有其11.65%股权，北京富生恒源投资有限公司持有其13.06%股权。 （4）其他说明：本次拟收购的广西祥和顺75.29%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。广西祥和顺不属于失信被执行人责任主体。截止意向性协议签署日，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、 四、交易的定价政策及定价依据 交易标的的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易各方根据评估结果协商确定，以现金方式进行此次股权转让交易。具体的交易价格以相关方另行签订的股权转让协议为准。 五、意向性协议的主要内容 1、日�N海洋股权转让意向书的主要内容为： （1）拟转让标的及转让方式、转让价款 甲方（即“荣冠投资”，下同）、乙方（即“荣成日晟”，下同）合法持有的日�N海洋66.2552%的股权。其中：甲方向丙方（即“公司”，下同）转让的股权比例为48.6552%；乙方向丙方转让的股权比例为17.6%。 各方同意并确认，出让方拟转让给受让方的交易标的为出让方持有的日�N海洋66.2552%股权，该交易标的的转让价款按照最终经资产评估事务所评估后的净资产为基础来确定，以现金方式进行此次股权转让交易。具体的交易价格以相关方另行签订的股权转让协议为准。 各方同意并确认，本次股份转让款分三期支付。本意向书签订并生效后的7个工作日内由丙方向甲方支付意向金人民币6,000万元，该笔款项在后续签订正式股权转让协议后即转为首期股权转让款；第二期股权转让款在正式股权转让协议签订并生效后的7个工作日内支付，付款金额为股权转让总价款的70%与首期股权转让款之间的差额；第三期股权转让款在工商变更手续办结后的60个工作日内支付，付款金额为股权转让总价款的30%。 若各方在约定期限内未能达成正式股权转让协议或本意向终止，甲方同意于本意向书终止后的7个工作日内将上述意向金全额返还给乙方。为此，甲方同意以其持有的上述日�N海洋48.6552%的股权为上述事项提供担保。 （2）尽职调查 在本意向书签署后，丙方安排其工作人员或委托律师、会计师等中介机构对公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。 的配合与协助。 如果在尽职调查中，丙方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），丙方应书面通知甲、乙方，列明具体事项及其性质，各方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在丙方上述书面通知发出之日起5个工作日内，甲、乙方和/或公司不能解决该事项至丙方满意的程度，丙方可于上述书面通知发出满10个工作日后，以给予甲、乙方书面通知的方式终止本意向。 （3）生效、变更或终止 本意向书自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。若各方在本意向书签订后的三个月期间内未能就此股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。在上述期间届满前，若丙方对尽职调查结果不满意或出让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，丙方有权单方终止本意向书。本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。本意向书在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。 （4）违约和赔偿责任 除不可抗力事件外，任何一方不履行本意向书约定的义务，或在本意向书中所作的声明和保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。 任何一方违约的，违约方应赔偿各守约方因该违约而遭受或产生的一切损失。本条款中的“损失”应按《中华人民共和国合同法》的有关规定解释，包括一方为纠正该违约而采取法律行为时所支出的合理费用。 2、广西祥和顺股权转让意向书的主要内容为： （1）拟转让标的及转让方式、转让价款 甲方、乙方合法持有的广西祥和顺75.29%的股权。其中：甲方向丙方转让的股权比例为55.29%；乙方向丙方转让的股权比例为20%。 各方同意并确认，出让方拟转让给受让方的交易标的为出让方持有的广西祥和顺75.29%股权，该交易标的的转让价款按照最终经资产评估事务所评估后的净资产为基础来确定，以现金方式进行此次股权转让交易。具体的交易价格以相关方另行签订的股权转让协议为准。 各方同意并确认，本次股份转让款分三期支付。本意向书签订并生效后的7个 权转让协议后即转为首期股权转让款；第二期股权转让款在正式股权转让协议签订并生效后的7个工作日内支付，付款金额为股权转让总价款的70%与首期股权转让款之间的差额；第三期股权转让款在工商变更手续办结后的60个工作日内支付，付款金额为股权转让总价款的30%。 若各方在约定期限内未能达成正式股权转让协议或本意向终止，甲方同意于本意向书终止后的7个工作日内将上述意向金全额返还给乙方。为此，甲方同意以其持有的上述广西祥和顺55.29%的股权为上述事项提供担保。 （2）尽职调查 在本意向书签署后，丙方安排其工作人员或委托律师、会计师等中介机构对公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，甲、乙方应予以充分的配合与协助，并促使公司及相关关联方亦予以充分的配合与协助。 如果在尽职调查中，丙方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），丙方应书面通知甲、乙方，列明具体事项及其性质，各方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在丙方上述书面通知发出之日起5个工作日内，甲、乙方和/或公司不能解决该事项至丙方满意的程度，丙方可于上述书面通知发出满10个工作日后，以给予甲、乙方书面通知的方式终止本意向。 （3）生效、变更或终止 本意向书自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。若各方在本意向书签订后的三个月期间内未能就此股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。在上述期间届满前，若丙方对尽职调查结果不满意或出让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，丙方有权单方终止本意向书。本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。本意向书在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。 （4）违约和赔偿责任 除不可抗力事件外，任何一方不履行本意向书约定的义务，或在本意向书中所作的声明和保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。 本条款中的“损失”应按《中华人民共和国合同法》的有关规定解释，包括一方为纠正该违约而采取法律行为时所支出的合理费用。 六、涉及关联交易的其他安排 本意向性协议签署不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、关联交易的目的和对公司的影响 本次拟受让的标的公司均为荣冠投资控股子公司，以远洋捕捞作业及冷冻海产品加工、鱼粉加工为主营业务，广西祥和顺依托日�N海洋取得在毛里塔尼亚的入渔许可，并向其提供捕捞产品。本次关联交易的目的系为进一步扩大公司食品及饲料原料业务规模，丰富公司食品业务的产品类别，进一步提高公司的综合实力。标的公司现有产品与公司有较强的互补性，其目标客户与公司现有的客户群基本一致，即标的公司的产品可在一定程度上补充公司因原料不足所形成的市场空缺，可最大限度的满足国际客户的水产品消费需求及国内饲料加工企业的原料需求。同时，受益于毛里塔尼亚非富的渔业资源及较低的人力成本，结合标的公司产能的快速释放，预计未来公司饲料（含饲料原料）及食品业务经营规模及综合盈利水平都将得到一定程度的提升。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次股权转让事项外，2018年年初至披露日，本公司与荣冠投资及其关联方未发生其他任何交易。 九、独立董事的独立意见 1、我们认为公司签订股权受让意向协议书暨关联交易事项，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划。在董事会审议该项关联交易时，关联董事回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 2、本次签署协议仅为意向性协议，本次交易若最终完成，公司将持有日�N海洋66.2552%的股权及广西祥和顺75.29%的股权，有利于公司整合相关业务及资源， 3、本次交易遵循了平等自愿的原则，最终交易价格将以标的公司经评估确认的评估值为依据确定，定价原则公平、合理。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第三十四次会议决议 2、独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见 3、股权受让协议意向书 特此公告。 百洋产业投资集团股份有限公司董事会 二�一九年一月三十日