上海交大昂立股份有限公司 关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，主要内容如下： 1、回购股份规模：不低于人民币2,500万元（含2,500万元）、不超过人民币 5,000万元（含5,000万元）的； 2、回购股份价格：回购股份的价格不超过6.91元/股（含）； 3、回购期限：自董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内； 4、回购资金来源：公司自有或自筹资金； 5、回购股份的用途：拟用于公司员工持股计划和股权激励。由于公司后续实施员工持股计划和股权激励存在不确定性。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划和股权激励，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自公司第七届董事会第七次会议决议日起，未来六个月内无减持计划。 相关风险提示： 1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、导致已回购股票无法按照计划授出等的风险。 5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 一、回购预案的审议及实施程序 依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）的相关规定，上海交大昂立股份有限公司拟用自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。 2019年1月30日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，会议逐项审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，依据《中华人民共和国公司法》和《上海交大昂立股份有限公司章程》的相关规定，本次回购方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。 二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的 公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的 政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价 值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公 司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员 工持股计划和股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展。 （二）拟回购股份的种类 本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。 （三）拟回购股份的方式 本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的期限 本次回购期限自董事会审议通过回购预案之日起12个月内，从2019年1月30 日至2020年1月29日。 购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币5,000万元（回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 公司在以下期间不得回购股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划和股权激励的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，回购价格不超过人民币6.91元/股（含）的条件下，按回购总金额上限5,000万元及回购价格上限6.91元/股（含）测算，预计可回购股份数量为723.589万股，回购股份比例约占公司总股本78,000万股的0.93%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 基于上述假设，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下： 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 序号 回购用途 回购实施期限 （万股） 的比例（%） 额（万元） 2 股权激励 217.077 0.28 1,500 预案之日起12个月内 合计 723.589 0.93 5,000 / 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （六）回购股份的价格或价格区间 本次回购股份的价格为不超过人民币6.91元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。 （七）用于本次回购的资金总额和资金来源 公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含2,500万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。 （八）本次回购有关决议的有效期 自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。 （九）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为723.589万股测算，回购股份比例约占公司总股本78,000万股的0.93%，若回购股份全部用于员工持股计划和股权激励并全部锁定，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下： 回购前： 股份类别 股份数（万股） 比例（%） 有限售流通股份 - 0.00% 无限售流通股份 78,000 100.00% 总股本 78,000 100.00% 回购后： 若回购股份用于股权 若回购股份用于员工 若回购股份全部用 激励，未能实施员工 若未能实施员工持股 股份 持股，未能实施股权 于员工持股和股权 持股计划，用于员工 和股权激励，回购股 类别 激励，用于股权激励 激励 持股计划回购的股份 份全部注销 回购的股份全部注销 全部注销 （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） 有限售 流通股 723.589 0.93 506.512 0.65 217.077 0.28 - - 份 无限售 流通股 77,276.411 99.07 77,276.411 99.35 77,276.411 99.72 77,276.411 100.00 份 总股本 78,000 100.00 77,782.923 100.00 77,493.488 100.00 77,276.411 100.00 注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。 回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上 市地。 三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未 来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2018年9月30日，公司总资产为人民币194,889万元，归属于上市公司股 东的净资产为人民币150,834万元。如回购金额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.57%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.31%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。 公司回购股份拟用于员工持股计划和股权激励，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资 本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。 此外本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上 市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。 四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事 项的意见 公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下： 1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻全国人民代表大会常务 委员会关于修改 的决定的通知》、《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 会表决程序符合法律法规和《上海交大昂立股份有限公司章程》的相关规定。 2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；回购股份将用于员工持股计划和股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，公司本次股份回购具有必要性。 3、公司于本次回购总额不低于2,500万元，不超过5,000万元，资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。 五、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明 经公司自查，截止董事会审议本次回购的前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 2019年1月22日，公司分别向控股股东大众交通（集团）股份有限公司及其一致行动人（以下简称“大众交通及一致行动人”）、持股5%以上股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人（以下简称“中金集团及一致行动人”）、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”）、上海新路达商业（集团）有限公司（以下简称“新路达”）发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。大众交通及一致行动人、中金集团及一致行动人、昂立教育、新路达回函未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。 未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司全体董事、监事、高级管理人员回复未 来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划。 七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购A股股份拟用于员工持股计划和股权激励，回购资金总额为不超过人民 币5,000万元、不低于人民币2,500万元。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权 董事会依据有关法律法规决定。 八、公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通 知债权人，充分保障债权人的合法权益。 九、办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《上海交大 昂立股份有限公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及 范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《上海交大昂立股份有限公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外， 授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、决定聘请相关中介机构（如需要）； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5、设立回购专用证券账户及其他证券账户； 6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。 十、本次回购方案的不确定风险 险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 4、本次回购全部用于实施员工持股计划和股权激励，存在员工持股计划和股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、导致已回购股票无法按照计划授出等风险。 5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 特此公告。 上海交大昂立股份有限公司 二�一九年一月三十一日