关于对新大洲控股股份有限公司的关注函 公司部关注函〔2019〕第21号 新大洲控股股份有限公司董事会： 2018年10月31日，你公司披露了2018年第三季度报告。三季报显示，2018年1月至9月公司出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-1676.04万元。2019年1月31日，你公司披露了2018年年度业绩预告。预告显示，2018年公司将大幅亏损，归属于上市公司股东的净利润预计为-7亿元至-8亿元。 我部对此表示关注，请你公司说明以下事项： 1.你公司2018年三季度报告显示，公司2018年前三季度亏损-1676.04亿元。请结合你公司所处行业发展状况和经营环境、营运效率和主要财务指标及与同行业公司对比、业务是否存在季节性等情况，说明你公司2018年第四季度业绩大幅亏损的原因，并按各主要亏损项目说明你公司预计的亏损金额。 2.你公司2017年年报显示，你公司2017年实现的归属于上市公司股东的净利润为2139.25万元。同时，立信会计师事务所出具的你公司年度审计报告显示，你公司存在“标的公司原股东承诺2017年度扣非净利润不低于470.20万美元，2018年度扣非净利润不低于815.30万美元，2019年度扣非净利润不低于1,047.00万美元，三年承诺扣非净利润累计不低于2,332.50万美元。2017年度，标的公司RondatelS.A及LirtixS.A分别实现净利润133.93万美元、35.27万美 元，合计169.20万美元。标的公司2017年度实现利润未达预期。”的强调事项段。我部向你公司发出了年报问询函（公司部年报问询函〔2018〕第92号），就收购乌拉圭标的公司RondatelS.A及LirtixS.A经营情况、交易作价、业绩承诺及本次收购形成的3.16亿元商誉未计提任何减值的合理性、合规性做了重点问询。你公司回复称上述交易“符合当前市场定价原则，定价公允合理”，“业绩承诺具有合理性及可实现性”，“你公司认为不存在商誉的减值基础”。但《业绩预告》显示，2018年四季度你公司预计乌拉圭子公司商誉减值2.5亿元至3亿元。请详细说明：（1）你公司2017年未对乌拉圭子公司计提任何商誉减值而在2018年4季度一次性计提2.5亿至3亿元的原因及合理性；（2）本次对乌拉圭子公司商誉减值损失的计提依据；（3）相关财务处理是否符合会计准则的规定,前期会计处理是否保持了应有的审慎性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 3.请你公司对比2018年前三季度的情况，对应收款项、存货、固定资产、在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉等资产分项目详细说明，2018年四季度除商誉外其他资产减值损失的计提依据、相关财务处理是否符合会计准则的规定等。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。 4．请说明你公司是否存在其他应披露未披露事项以及你公司认为需说明的其他事项。 请你公司在2月13日前书面回复我部，并履行相应的信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2019年1月31日