上海纳尔实业股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年1月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2019年1月18日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司<2018年年度董事会工作报告>的议案》 报告期内，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范，认真履行自身职责，监督企业执行各项规定，进一步规范企业运营，完善了内控制度体系。 公司独立董事李大刚、王铁、严杰向公司董事会递交了《2018年年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。 《2018年年度董事会工作报告》、《2018年年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚须提交2018年年度股东大会审议。 2、审议通过了《关于公司<2018年年度总经理工作报告>的议案》 与会董事认真听取了总经理马继戟先生所作的《2018年年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年公司落实董事会决议、执行公司各项管理制度等方面的工作及取得的成果。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《关于公司<2018年年度报告及摘要>的议案》 公司《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-007）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于公司<2018年年度财务决算报告>的议案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司实现营业收入78,851.83万元，同比增长22.66%；全年实现归属于上市公司股东的净利润6,198.67万元，同比上升70.60%。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《关于公司2018年年度利润分配预案的议案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2019〕98号《审计报告》确认，2018年公司实现净利润人民币61,986,679.22元，其中，母公司实现净利润38,020,300.75元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,802,030.08元，加上年初母公司未分配利润235,284,295.38元，减上年利润分配10,000,000.00元，公司可供股东分配的利润259,502,566.05元。 以公司总股本140,282,730股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票152,635股后股本140,130,095股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。 《关于2018年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-008）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》 公司2018年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2019〕100号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，东方花旗证券有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度审计机构。 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，并授权董事长根据2019年度审计的具体工作量及市场价 公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过了《关于公司 的议案》 《内部控制规则落实自查表》及东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司 的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过了《关于公司<2018年年度内部控制自我评价报告>的议案》 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2018年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2018年年度内部控制自我评价报告》。 《2018年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-010）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 福生本人、王宪委本人属于第一期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、王树明、陶福生、王宪委4位董事回避了对该议案的表决，其余5名非关联董事参与了表决。 审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过了《关于修改 的议案》 《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-013）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》 《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2019-014）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 因公司业务发展的需要，经董事长游爱国先生提名，董事会提名委员会审查，董事会审议通过聘任钱侠斌先生、沈卫峰先生为公司副总经理。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-012）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 本次会计政策的变更是根据财政部下发的通知及颁布的会计准则解释进行的变更，符合法律法规的规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的权益的情形。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》 《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2019-015）详见 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》 同意王铁担任：审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员； 同意严杰担任：审计委员会主任委员、提名委员会委员。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》 同意公司于2019年2月21日（周四）召开2018年年度股东大会，《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-016）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十九次会议决议。 特此公告。 上海纳尔实业股份有限公司董事会 2019年1月31日