金鸿控股集团股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 为优化公司资产结构及资源配置，公司决定将参股公司REFLECTIONOIL&GASPARTNERSLTD（瑞弗莱克油气有限责任公司）25%股权出售给吉事达国际投资管理（深圳）有限公司。标的股权转让价格暂定为目标公司预估净资产值的25%，即人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元整）。目标公司实际净资产值以受让方委托并经转让方认可的审计评估机构最终审计评估结果为准，标的股权最终转让价格以目标公司审计评估后净资产值的25%为基础，双方协商确认。 本次交易不构成关联交易。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本公司于2018年12月28日召开第八届董事会2018年第十三次会议，以9票同意，0票反对，分别审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，独立董事事就本次交易发表了独立意见。 由于本次标的资产审计评估时间较长，审计评估数据尚未出具，待审计评估数据最终出具后再确认本议案是否需提交股东大会审议。 二、交易对手方基本情况 1、公司名称：吉事达国际投资管理（深圳）有限公司 2、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 4、法定代表人：刘丹 5、注册资本：30000万元人民币 6、成立时间：2015年5月22日 7、统一信用代码：914403003425982414 8、主营业务：投资管理、经济信息咨询、受托资产管理、大宗商品贸易、 9、股权图： 10、一年又一期主要财务数据： 项目 2017年度（元） 2018年第三季度季度（元） 资产总额 344,252,861.57 2,004,776,367.48 负债总额 1,381,484,583.71 1,705,891,127.45 净资产 299,356,.573.06 298,885,240.03 营业收入 14,899,555.56 57,180,001.87 净利润 -639,198.93 -471,333.03 11、与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其 他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 12、不属于失信被执行人 三、标的物基本情况 1、公司名称：REFLECTIONOIL&GASPARTNERSLTD（瑞弗莱克油气有 限责任公司） 2、公司类型：有限合伙 3、注册地址：P.O.Box556,MainStreet,Charlestown,Nevis 4、公司负责人：赵志新 5、成立时间：2005年10月25日 6、公司编号：C29142 7、主营业务：从事煤层气勘探、开发。 9、一年又一期主要财务数据： 项目 2017年度（元） 2018年第三季度季度（元） 资产总额 394,289,265.68 396,251,750.02 负债总额 279,783,580.91 281,801,371.96 净资产 114,505,684.77 114,450,378.06 营业收入 - - 净利润 -244,181.26 -7,187.98 四、定价依据 本次出售资产股权转让的定价标准为目标公司实际净资产值以受让方委托 并经转让方认可的审计评估机构最终审计评估结果为准。标的股权最终转让价格 以目标公司审计评估后净资产值的25%为基础。 五、协议主要内容 1、REFLECTIONOIL&GASPARTNERSLTD为目标公司 2、金鸿控股集团股份有限公司为转让方 3、吉事达国际投资管理（深圳）有限公司为受让方 4、鉴于转让方已经获得目标公司其他股东放弃优先权的同意书，转让方有 5、转让方同意按照本协议约定的价款及方式将其合法持有目标公司25%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方，且受让方同意按照本协议约定的价款及方式受让标的股权。 第一条股权转让 转让方同意向受让方转让标的股权，受让方同意受让标的股权（构成此次交易的标的）。 第二条转让价款及支付方式 1、双方同意，目标公司预估净资产值为人民币肆亿元整，标的股权转让价格暂定为目标公司预估净资产值的25%，即人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元整）；目标公司实际净资产值以受让方委托并经转让方认可的审计评估机构最终审计评估结果为准，标的股权最终转让价格以目标公司审计评估后净资产值的25%为基础，双方协商确认。 2、股权转让价款支付方式： （1）本协议签订之日起三（3）个工作日内，受让方支付人民币叁仟万元（RMB30,000,000.00元整）作为预付款； （2）转让方发出股权变更申请日起三（3）个工作日内，受让方支付剩余股权转让价款（根据审计评估结果确认的股权转让价款扣除已支付部分）。 3、双方同意，受让方按照本协议约定的方式将标的股权转让价款支付到转让方以书面通知方式指定的账户，转让方收到股权转让价款后应向受让方出具正式收据。 第三条股权交割 1、转让方收到受让方支付的订金后，受让方即可对目标公司进行尽职调查，转让方应为受让方或者受让方委托的中介机构以及人员提供便利，以备受让方随时进行现场核查和其他必要的尽职调查。双方发生的费用各自承担，尽职调查及审计评估须在转让方收到定金之日起30日内完成。 2、受让方应在尽职调查和审计评估完成后七（7）日内给予确认是否收购。如果确认收购，转让方于收到确认函（载明最终股权转让价格）的当天向有管辖权的公司登记机关发出股权变更手续（“发出股权变更申请日”），将受让方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册；标的股权在有管辖权的公司登记机关变更在受让方名下即视为股权已经交割（“股权交割日”）。如果确认不收购，转让方应退还受让方已经支付的订金，但不承担受让方其他任何损失包括但不限于尽职调查发生的费用、订金的利息损失等等。 4、股权转让基准日前，关于标的股权所发生的任何纠纷及法律风险，均由转让方负责处理并承担相应的经济责任及法律责任；股权转让基准日后，基于标的股权所发生的任何纠纷及法律风险，由受让方负责处理并承担相应的经济责任及法律责任。 第五条转让方的声明、保证及承诺 转让方向受让方声明、保证及承诺如下： 1、转让方系依法注册成立并合法存续的企业法人。转让方签署并履行本协议均不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。本协议一经签订，即构成对转让方合法、有效和有约束力的义务。 2、转让方保证对拟转让的股权合法持有并有权依法处置，已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；转让方保证其提供的文件和权利证书是真实的、合法有效的。 3、转让方具有签署与履行本协议所必需的民事权利能力及民事行为能力。 4、转让方未在标的股权上设立任何抵押权、质押权或其他任何形式的担保，也无任何查封、扣押、冻结或其它限制股权转让或股东权利行使的情形。 5、至本协议签署之日，转让方未在标的股权上做出任何导致或可能导致在协议项下股权变更手续办理完成后影响或限制受让方行使与标的股权有关的权利或利益的任何协议、安排或承诺。 6、至本协议签署之日，转让方保证没有任何第三人就标的股权的全部或部分行使或声称将行使对标的股权有重大不利影响的任何权利。 7、本协议项下的股权转让为含权转让，即自股权转让基准日起标的股权所对应的股权损益由受让方取得或承担。 8、在受让方已如期履行股权转让款的支付义务和必要的配合义务后，转让方保证按照时间完成标的股权变更登记手续。 9、转让方披露的资料和信息均是真实的，因转让方陈述和披露信息的误导给受让方造成经济损失的，转让方负责赔偿。 上述承诺、声明及保证构成转让方应当履行的义务。 第六条受让方的声明、保证及承诺 受让方向转让方声明、保证及承诺如下： 1、受让方系依法注册成立并合法存续的企业法人，受让方签署并履行本协 构成对受让方合法、有效和有约束力的义务。 2、受让方具有签署与履行本协议所必需的民事权利能力及民事行为能力，能够独立承担受让标的股权产生的合同义务或法律责任。 3、受让方保证按照本协议的约定向转让方支付上述标的股权的转让价款。 4、受让方保证按照本协议的约定和适用的法律规定，积极协助目标公司办理股权变更登记手续，受让方应当积极配合转让方办理目标公司的股权变更登记手续，履行受让方的登记义务。 上述承诺、声明及保证构成受让方应当履行的义务。 第七条税费安排 因履行本协议依法须缴纳的税费，由转让方、受让方各自依法承担。 第八条排他性条款 本协议一旦签署后，在受让方未明示放弃受让标的股权的情况下，转让方不得将标的股权的任何部分转让给第三方。受让方享有同等条件下优先权。 第九条 保密 双方应当对本协议的内容保密。对本协议任何一方以及目标公司的公司结构、股权结构、业务经营和财务资料、经营或发展计划及其任何细节、价格及其他财务记录等资料、有关双方和目标公司拥有的经营信息、方案、数据、双方为本协议目的而签署的其他任何协议、备忘录、附件，本协议任何一方不得将秘密信息以任何方式泄露给任何第三方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况，任何一方为履行法定义务进行披露以及向其委托的中介机构披露的情形除外。 第十条不可抗力 1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。 2、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的3日内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。 3、不可抗力包括但不限于：宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、 影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。 第十一条违约责任 1、如果受让方未按本协议约定向转让方支付订金，且超过3日仍未支付，则转让方有权单方解除本协议，本协议于转让方发出该终止通知之日自动失效，任何一方不对另一方承担任何责任。 2、如果受让方未按本协议约定支付第二期转让款，则每逾期一日，受让方应向转让方支付应付而付金额的0.3%作为违约金，逾期超过30日（自然日），转让方除有权按约定收取违约金外，还有权单方解除本协议，并赔偿转让方因此而遭受的损失；在此情形下解除本协议的，转让方有权在扣除受让方应承担的违约金及赔偿责任后，退回受让方已付的剩余款项。 3、如果转让方未按本协议约定办理相应股权变更，则每逾期一日，转让方应向受让方支付受让方已付款项的0.3%作为违约金，如果持续时间超过90天（自然日），受让方除有权按约定收取违约金外，还有权单方解除本协议；在此情形下解除本协议的，转让方应在收到受让方解除通知之日起三（3）个工作日内退还受让方已付款项。 4、本协议违约方向对方履行违约责任后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。 六、涉及出售资产的其他安排 本次出售资产不涉及关联交易，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。 七、本次股权转让的目的及对公司的影响 本次出售参股公司股权，有利于优化公司资产结构及资源配置，有利于公司的长远发展。由于按照协议约定，最终交易价格将在对目标资产审计评估后进行确定，故暂时无法预计该笔交易对上市公司损益的影响。 八、独立董事意见 本次交易以标的公司经审计净资产值作为定价的基础，交易价格，公平、合理，本次转让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 1、《股权转让协议》； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 金鸿控股集团股份有限公司 董事会 2018年12月28日