证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2018-092号 宝泰隆新材料股份有限公司收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司本次拟以人民币1亿元（4852.10万元以股权转让款方式支付，5147.90万元以承债方式支付）收购宝清县建龙大雁煤业有限公司100%股权，该公司为黑龙江建龙化工有限公司全资子公司，所转让股权涉及采矿权 ●本次受让股权所涉及的矿业权归属于宝清县建龙大雁煤业有限公司，已取得由黑龙江省国土资源厅下发的《中华人民共和国采矿许可证》，开采矿种：煤，矿区面积：10.0541平方公里，有效期限：自2018年11月8日至2019年12月26日 ●宝清县建龙大雁煤业有限公司所属煤矿属于整合矿井，目前处于拟建状态，该矿预计生产规模30万吨/年，收购完成后进行矿井建设，预计约2.5年竣工达产 ●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍 ●本次股权收购完成后到工商管理部门办理股权变更需取得登记机关的批准，变更时间存在不确定性；目前黑龙江省煤矿整治整合工作尚未结束，公司受让股权所涉及矿井目前处于拟建状态，收购完 成后，公司需要投入约3亿元左右建矿，建设前还需相关部门进行审批，是否同意及审批时间存在不确定性；煤矿建成投产后，原煤市场价格存在不确定性 一、交易概述 （一）宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”）本次拟以人民币1亿元（4852.10万元以股权转让款方式支付，5147.90万元以承债方式支付）收购黑龙江建龙化工有限公司（以下简称“建龙公司”）持有的宝清县建龙大雁煤业有限公司（以下简称“大雁煤业”）100%股权，包括其拥有的煤矿资源（《中华人民共和国采矿许可证》[证号：C2300002011061120113803]）和现有煤矿设备、资产。 本次收购股权事项经具有证券期货相关业务评估资格的北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了《七台河宝泰隆矿业有限责任公司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2018]01455号），截至评估基准日2018年11月30日，宝清县建龙大雁煤业有限公司股东全部权益评估价值为5,413.81万元，经宝泰隆矿业公司与转让方建龙公司协商确定本次股权转让价格为人民币4,852.10万元，与评估价值相比减值10.38%。 （二）公司于2018年12月28日召开了第四届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司收购宝清县建龙大雁煤业有限公司100%股权》的议案，独立董事发表了同意的独立意见。 （三）公司本次收购大雁煤业100%股权事宜无需经过公司股东大会审议通过，收购完成后需办理相关股权变更手续。 二、交易对方当事人情况介绍 公司名称：黑龙江建龙化工有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路8号 法定代表人：魏国栋 注册资本：柒亿圆整 成立日期：2003年08月26日 营业期限：长期 经营范围：制造：煤气、硫酸、2-甲基丁烷、煤焦油、液化天然气、丙烷、氨溶液【含氨>10%】、粗苯、氮【压缩的】；甲醇、乙烯、氢氧化钠（《危险化学品登记证》有效期至2020年07月24日）；选煤；机械制造；货物进出口贸易（国家禁止的项目除外，国家贸易管理或国家改制项目取得授权或许可后方可经营）；机械与设备租赁服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及持股比例：天津建龙钢铁实业有限公司，持有该公司100%的股权。 截至2017年12月31日，建龙公司资产总额29.93亿元，净资产10.69亿元，营业收入27.47亿元，净利润0.61亿元，以上数据经中鹏会计师事务所有限公司天津分所审计并出具了中鹏津会所审字（2018）第005号审计报告。 公司与建龙公司之间不存在关联关系，除本次收购股权交易外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面不存在任何关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 标的名称：宝清县建龙大雁煤业有限公司100%股权 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：黑龙江省双鸭山市宝清县富山村 法定代表人：关富明 注册资本：叁佰万圆整 成立日期：2005年12月30日 营业期限：长期 经营范围：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及持股比例：黑龙江建龙化工有限公司，占注册资本的100%。 截至2017年12月31日，大雁煤业资产总额7,651,975.26元，负债总额52,424,735.39元，净资产-44,772,760.13元，因大雁煤业处于停产状态，无主营业务收入，净利润-33,968,350.84元；截至2018年11月30日，大雁煤业资产总额9,161,609.62元，负债总额54,825,913.39元，净资产-45,664,603.77元，净利润-891,543.64元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具了众环黑审字（2018）0285号审计报告。 大雁煤业拥有黑龙江国土资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》（证号：C2300002011061120113803），开采矿种：煤，开采方式：地下开采，生产规模：30万吨/年，矿区面积：10.0541平方公里，有效期限：自2018年11月8日至2019年12月26日。该煤矿属于整合矿井，目前处于拟建状态，预期生产规模30万吨/年，收购完成后，宝泰隆矿业将对矿井进行建设，预计2.5年竣工达产。 大雁煤业所拥有煤矿已于2012年9月取得黑龙江省国土资源厅下发的《关于〈黑龙江省宝清县（岚峰矿区）建龙大雁煤业有限公司（整合矿区范围）煤炭资源/储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（黑国土资储备字[2012]066号），经评审，宝清县建龙大雁煤 业有限公司整合矿区范围煤炭资源/储量2491.88万吨；2013年4月，大雁煤业取得双鸭山市环境保护局下发的《双鸭山市环境保护局关于宝清县建龙大雁煤业有限公司资源整合项目环境影响报告书的批复》（双环函[2013]32号），同意按照《报告书》中所列的建设项目地点、性质、规模、采用的工艺、环境保护及环境风险对策措施进行建设；2013年7月，大雁煤业取得黑龙江省煤炭生产安全管理局下发的《关于双鸭山市宝清县建龙大雁煤业有限公司资源整合项目核准的批复》（黑煤规划[2013]170号），原则同意大雁煤业资源整合项目建设规模为30万吨/年；目前大雁煤业已向双鸭山市煤炭生产安全管理局提交了《宝清县建龙大雁煤业有限公司煤矿初步设计》，待审核批复后即可进行建设。大雁煤业采矿权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议，大雁煤业公司不存在诉讼等权利争议情形，采矿权价款全部缴纳完毕。 本次股权转让完成后，建龙公司将配合宝泰隆矿业公司完成大雁煤业的工商变更手续。 （二）交易标的评估情况 1、本次收购股权事项经具有证券期货相关业务评估资格的北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了《七台河宝泰隆矿业有限责任公司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2018]01455号），评估基准日：2018年11月30日，评估结论：宝清县建龙大雁煤业有限公司总资产评估价值为10,896.40万元，总负债评估价值5,482.59万元，股东全部权益评估价值为5,413.81万元，股东全部权益评估变动增值额9,980.24万元。 2、本次评估采用资产基础法对大雁煤业的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价格进行评估，然后 加总并扣除大雁煤业有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。本次评估引用了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计并出具的编号为“众环黑审字（2018）0285号”审计报告审定的财务数据作为评估对象的账面价值；本次评估范围的无形资产―采矿权，引用了北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2018]第1226号”的采矿权评估的评估结果。 3、本次评估股东全部权益评估价值为5,413.81万元，评估增值额9,980.24万元，主要是无形资产―采矿权评估结果是10,782.92万元，导致非流动资产评估增值10,782.92万元。 （三）涉及债务安排 宝泰隆矿业公司根据评估报告承接大雁煤业的全部债务5,476.12万元（包括大雁煤业欠建龙公司往来款5,147.90万元）。 （四）交易标的定价情况分析 经宝泰隆矿业公司与转让方建龙公司协商确定本次股权转让价格为人民币4,852.10万元，与评估价值相比减值10.38%。本次收购大雁煤业主要是为增加公司原煤自供能力，大雁煤业所拥有煤矿年生产能力30万吨/年，符合黑龙江省人民政府关于发展优质产能煤矿的精神，但考虑到其所拥有煤矿属于整合煤矿，目前处于拟建状态，达到正常生产状态仍需投入资金等情况，本次收购价格低于评估价值。 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次股权转让事项，宝泰隆矿业公司与建龙公司拟签署《股权转让协议》，协议主要条款如下： 甲方：黑龙江建龙化工有限公司 乙方：七台河宝泰隆矿业有限责任公司 第一条 转让标的 甲方同意将其持有的大雁煤业100%的股权转让给乙方。乙方同意受让甲方持有大雁煤业100%股权,并包括其项下的煤矿资源和现有煤矿设备、资产，《中华人民共和国采矿许可证》证号C2300002011061120113803，矿区面积10.0541平方公里，矿区范围详见《采矿许可证》副本。 第二条 转让价款及付款方式 1、甲、乙双方同意股权转让款为人民币4,852.10万元。以2018年11月30日为基准日，北京亚超资产评估有限公司于2018年12月21日出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2018]第01455号）评估价格为本次交易的定价依据。 2、甲乙双方同意，本次股权转让款支付方式如下： （1）自本协议签订之日起三日内支付3,000万元；后续每月按市场价格支付价值1,000万元的焦炭，焦炭不足部分用现金或银行承兑汇票补齐，合同履行期限3个月。 （2）如甲、乙双方各自董事会（或股东会）未批准股权转让事宜，甲方需在未通过之日起三日内将乙方已支付的股权转让款以现金形式全部返还给乙方。 3、本协议签订之日一个月内甲方协助乙方完成工商变更登记，逾期一日，承担1%违约金。 第三条 相关事项安排 1、本协议签署之日起三日内，甲乙双方共同完成管理交接、资产盘点核实。甲方不得再动用所有资产。 2、乙方根据评估报告承接标的公司的全部债务5,476.12万元（包括标的公司欠甲方往来款5,147.90万元），上述标的公司欠甲方的5,147.90万元，乙方将与本次股权转让款一并支付给甲方，支付方式为：每月按市场价格支付价值1,000万元的焦炭，焦炭不足部分用现金或银行承兑汇票补齐，合同履行期限6个月。评估报告未列明的债务由甲方负责。 3、本协议履行过程中所产生的税费依法由甲乙双方各自承担。 第四条 甲乙双方承诺及声明 1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方取得各自董事会（或股东会）之批准、授权，不违反各自对其有约束力的《公司章程》、合同、决议及其他安排。 2、甲方保证交接给乙方的煤矿图纸、证照、批件（文）、地下资源（煤储量）资料、探矿权资料、环境影响报告书等等资料的真实性。 3、甲方保证其所持有大雁煤业的股权（包括项下所有资产及本协议涉及《采矿许可证》的矿区）不存在抵押、质押及股权纠纷。后续采矿权出现纠纷由甲方负责。 4、甲方保证所转让的大雁煤业项下的煤矿和《采矿许可证》所指矿区不存在入股其他公司、矿权不存在争议、不存在挂靠及可能影响乙方经营的情形。 5、甲方保证已经将所有相关大雁煤业资料和矿区情况告知乙方，不存在虚假陈述、隐瞒、遗漏重大事项等不利于乙方的情形。 第五条 违约责任 1、甲方违反本协议条款或因甲方提供的地下原煤储量等资料不真实导致乙方无法建新井，乙方有权解除本协议，收回转让款，并要求甲方承担转让款30%的违约金和赔偿乙方投入资金和支出的费用。 2、乙方违约，未按期履行转让款（焦炭）按银行同期贷款利息支付。如因甲方违反本协议的承诺导致乙方未按时缴纳转让款（现金或焦炭）的，乙方不承担违约责任。 第六条 争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。协商不成，可以向七台河市中级人民法院提起诉讼。 五、涉及收购资产的其他安排 本次公司子公司宝泰隆矿业公司收购完成后，大雁煤业成为宝泰隆矿业公司的全资子公司，纳入合并报表范围，宝泰隆矿业将对大雁煤业所拥有煤矿进行建设，原有人员优先录用。 六、收购资产的目的和对公司的影响 本次宝泰隆矿业公司收购大雁煤业100%股权主要是为增加公司原煤自供能力，充分保障公司对原材料需求，该矿建成投产后预计每年可向公司提供原煤30万吨左右，从而降低原煤价格波动给公司带来的风险，保证公司利润的平稳增长，确保公司可持续发展。因该矿井属于在建状态，收购完成后预计需要2.5年建设期才能达产，本年度不会给公司带来利润增长；矿井建成投产后将会降低公司原材料采购成本，对公司未来财务状况和经营成果将产生有益的影响。 本次股权收购价款与评估价值相比减值561.71万元，将产生合并报表层营业外收入561.71万元，净利润增加561.71万元，最后数据以审计意见为准。 本次股权收购完成后办理股权变更及采矿权变更需取得登记机关的批准，变更时间及是否同意存在不确定性；目前黑龙江省煤矿整治整合工作尚未结束，公司受让股权所涉及矿井目前处于拟建状态，收购完成后，公司需要投入约3亿元左右建矿，建设前还需相关部门进行审批，是否同意及审批时间存在不确定性；公司投资建矿资金全部为自有资金，煤矿建成投产后，原煤市场价格存在不确定性。 七、中介机构对本次收购资产交易的意见 北京海润天睿律师事务所就本次宝泰隆矿业公司收购建龙公司持有的大雁煤业100%股权所涉矿业权出具了法律意见书，该所律师认为： （一）本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格； （二）本次交易的标的股权权属清晰，不存在其他质押、查封、冻结等权利受到限制的情形； （三）本次交易所涉矿业权权属清晰，大雁煤业煤矿现处于整合阶段，该采矿权证已过有效期，已向双鸭山市国土资源局办理延期申请手续。除已披露情形外，本次交易所涉矿业权不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形； （四）本次交易七台河矿业公司已履行其现阶段必要的内部批准程序，尚需交易对方建龙化工履行其必要的内部批准程序； （五）本次交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题； （六）本次交易已委托具有资质的评估机构进行了评估，相关评估结果处于有效期内。 八、上网公告附件 （一）宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司100%股权的独立意见； （二）北京亚超资产评估有限公司出具的七台河宝泰隆矿业有限责任公司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司100%股权评估项目资产评估报告（北京亚超评报字[2018]第01455号）； （三）北京海润天睿律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司之全资子公司受让宝清县建龙大雁煤业有限公司股权所涉矿业权的法律意见书。 特此公告。 宝泰隆新材料股份有限公司董事会 二O一八年十二月二十八日