证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2018-065 杭州中泰深冷技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年12月7日披露了《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）。 2018年12月17日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2018〕第50号，以下简称问询函）。根据《问询函》的要求，本公司对报告书相关内容进行了修订、补充及完善。 现将报告书修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）： 一、“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”中补充披露交易对方四个自然人股东在本次交易取得对价与2017年向杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让部分股权所取得对价情况，以及各自在标的公司履职情况补充说明了四人存在顺序补偿的原因，以及补偿金额低于本次交易价格的原因及合理性，并提示了风险。 二、“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中针对标的公司存在国家产业政策变动风险、管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险、下游市场需求波动及市场区域集中的风险、上游供应商依赖的风险、安全生产风险等经营风险，补充披露上述风险对标的公司经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。 三、第一节本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”中补充披露了交易对方每股转让价格存在差异的原因及合理性、交易价格公允性的说明。 四、“第二节上市公司基本情况”之“六、公司最近三年一期主要财务指标”中补充了上市公司现金流量表主要数据。 五、“第三节交易对方的基本情况之“二、本次交易对方的具体情况”之“（一）金晟硕琦的具体情况”补充披露了金晟硕琦的实际控制人认定及上市公司通过金晟硕琦认购标的公司股权在本次交易确认的投资收益情况。 六、“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中，补充披露了标的公司在营业收入确认、经营模式及收款模式上与同行业可比公司不存在重大差异；天然气销售业务类别划分依据及其合理性，CNG销售和LNG销售的下游客户类型及各自收入占比；以及分销业务定价原则的合理性等。 七、“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）销售情况”中补充披露了近两年一期按照业务类别前五大客户名单及对应的销售金额，并说明工商业销售和分销业务主要客户的基本情况及其稳定性、以及存在的关联关系。 八、“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）采购情况”中补充披露了标的公司与中石油和中石化两家供应商的采购政策制定和执行情况、供气量的决定因素、历次的采购合同及执行情况等内容，标的公司天然气采购是否对某些特殊资质或关键管理人员存在重大依赖，以及上述因素对供应商的依赖性、燃气供应的稳定性及其对标的公司未来业绩承诺的影响。 九、“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）经营许可与资质证明”中补充披露了相关许可证新办或续期所需资料、办理进度等内容。 十、“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的主要资产及权属情况”之“（一）固定资产”补充披露了标的公司固定资产的结构类别和对应金额、折旧和减值情况、剩余使用年限，以及现有固定资产的输气能力对标的公司完成业绩承诺的影响。 十一、“第四节交易标的基本情况”之“七、交易标的主要资产及权属情况”之“（一）固定资产”补充披露了标的公司部分房产尚未办理权利人名称变更手续的原因及办理进度等情况。 十二、“第四节交易标的基本情况”之“九、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”中补充披露了近三年内标的公司历次增资或股权转让的 背景，标的公司估值和本次估值及转让价格是否存在差异，以及差异的原因及合理性。 十三、“第五节本次发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”中补充披露了前次募集资金变更用途的原因及履行程序情况、本次募集配套资金补充公司流动资金的合规性和必要性、以及交易对手无计划参与认购本次募集配套资金的相关内容。 十四、“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了标的公司在该区域竞争优势、竞争对手、客户结构、业务量占比、市场拓展空间等，本次评估的测算过程，选取的参数合理性；以及评估期间标的公司的收入结构、业务毛利率、净利率等财务指标与历史年度不存在明显差异；结合近期可比并购案例的评估增值率、标的公司核心竞争力等因素说明本次交易评估增值率较高的合理性。 十五、“第六节标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（九）标的公司未来业绩的可实现性分析”中补充披露了承诺业绩较历史业绩增长的原因，并结合已签订的合同、标的公司最近一期业绩等因素说明业绩承诺的可实现性。 十六、“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了标的公司按照业务类别和客户类别近两年一期标的公司营业收入、营业成本、毛利率的明细情况；标的公司2017年以来营业收入和净利润大幅上升的原因，以及燃气接驳业务近两年一期销售收入、毛利率波动的原因及其合理性。 十七、“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了近两年一期标的公司应收票据及应收账款的明细情况、应收票据及应收账款期末余额大幅上升的原因及期后回款情况；2018年上半年经营活动产生的现金流量净额为负且较前两年年末大幅减少的原因及其合理性。 十八、“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”中补充披露了标的公司近两年一期与关联方和非关联方的销售及采购数量、单价等详细情况和定价公允性的分析，以及本次交易完成后标的公司在保持与关联交易独立性方面所作的安排。 十九、“第十三节其他重要事项”之“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票 的自查情况。 特此公告！ 杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会 2018年12月26日