申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于黑龙江国中水务股份有限公司 2018年持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为正在履行黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”、“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自2018年以来（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司非公开发行股票募集资金的使用情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （二）保荐代表人 侯海涛、李琳 （三）现场检查时间 2018年12月24日-12月25日 （四）现场检查人员 侯海涛 （五）现场检查手段 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员访谈； 2、查看上市公司主要生产经营场所； 3、查阅并复印上市公司本持续督导期间历次董事会、监事会、股东大会会议文件； 4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件； 5、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形； 余额明细等资料； 7、检查并复印公司本持续督导期间建立的内控制度相关文件； 8、检查并复印公司本持续督导期间发生的关联交易等资料； 9、检查并复印公司本持续督导期间重大对外投资资料。 二、现场检查的具体事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构查阅了国中水务最新修订的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。 经现场检查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。 （二）信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：本持续督导期内，国中水务真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 通过对公司高管人员进行访谈，并根据核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为：本持续督导期内，国中水务资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了国中水务募集资金验资报告、募集资金三方（四方）监管协议，获取了募集资金使用的相关原始凭证、银行对账单及使用明细台账、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的相关协议等资料，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告。 经核查，保荐机构认为：国中水务募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定。截至现场检查之日，国中水务募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，国中水务制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构通过与公司董事长、高管人员、财务负责人等进行沟通，对公司章程等内部控制等相关制度、董事会、股东大会决议和对外信息披露相关文件的检查，保荐机构认为，国中水务已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营状况 根据与公司董事长、高级管理人员、部分业务人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，国中水务经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 无。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现国中水务存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给 本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对国中水务认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：本持续督导期间，国中水务在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金存放和使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。 （以下无正文）