证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：2019-045 黑龙江国中水务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2019年04月30日 (二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区世纪塘路333号南汇嘴智选假日 酒店6楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 10 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 426,405,600 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 25.7812 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长尹峻先生主持。本次会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限 公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席7人，独立董事李轶梵先生、独立董事金忠德先生 因工作原因无法出席本次会议； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、代董事会秘书尹峻先生出席了本次会议，总裁丁宏伟先生、财务总监章韬先 生列席了本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议 案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2、议案名称：关于本次重大资产购买方案的议案 2.01议案名称：本次重大资产购买方案概述 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.02议案名称：本次重大资产购买方案的具体内容 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.03议案名称：标的资产及交易对方 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.04议案名称：定价依据及交易价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.05议案名称：支付方式 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.06议案名称：交割安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.07议案名称：本次转让 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.08议案名称：本次定增 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.09议案名称：过渡期间损益安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.10议案名称：标的公司的治理安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.11议案名称：业绩承诺补偿及奖励 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.12议案名称：整体减值测试及补偿 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.13议案名称：股份回购 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 2.14议案名称：决议有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 3、议案名称：关于本次重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 4、议案名称：关于签署本次交易相关协议的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 5、议案名称：关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 6、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 7、议案名称：关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》相关标准的说明的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 8、议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 9、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 10、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告 的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 11、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 12、议案名称：关于《黑龙江国中水务股份有限公司股东分红回报规划（2019 年-2021年）》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 13、议案名称：关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 14、议案名称：关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例 （%） （%） A股 425,661,30099.8254 723,400 0.1696 20,900 0.0050 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例（%）票数 比例（%）票数 比例（%） 1 关于本次重大 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 资产购买符合 0,100 00 0 上市公司重大 资产重组条件 的议案 2.00 关于本次重大 - - - - - - 资产购买方案 的议案 2.01 本次重大资产 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 购买方案概述 0,100 00 0 2.02 本次重大资产 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 购买方案的具 0,100 00 0 体内容 2.03 标的资产及交 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 易对方 0,100 00 0 2.04 定价依据及交 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 易价格 0,100 00 0 2.05 支付方式 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 0,100 00 0 2.06 交割安排 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 0,100 00 0 2.07 本次转让 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 0,100 00 0 2.08 本次定增 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 0,100 00 0 2.09 过渡期间损益 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 安排 0,100 00 0 2.10 标的公司的治 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 理安排 0,100 00 0 2.11 业绩承诺补偿 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 及奖励 0,100 00 0 2.12 整体减值测试 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 及补偿 0,100 00 0 2.13 股份回购 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 0,100 00 0 2.14 决议有效期 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 0,100 00 0 3 关于本次重大 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 资产购买报告 0,100 00 0 书（草案）（修 订稿）及其摘要 的议案 4 关于签署本次 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 交易相关协议 0,100 00 0 的议案 5 关于本次交易 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 符合《重组管理 0,100 00 0 办法》第十一条 规定的议案 6 关于本次交易 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 符合《关于规范 0,100 00 0 上市公司重大 资产重组若干 问题的规定》第 四条规定的议 案 7 关于公司股价 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 波动未达到《关 0,100 00 0 于规范上市公 司信息披露及 相关各方行为 的通知》相关标 准的说明的议 案 8 关于本次交易 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 不构成重组上 0,100 00 0 市的议案 9 关于本次交易 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 不构成关联交 0,100 00 0 易的议案 10 关于批准本次 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 交易相关审计 0,100 00 0 报告、评估报告 及备考审阅报 告的议案 11 关于评估机构 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 的独立性、评估 0,100 00 0 假设前提的合 理性、评估方法 与评估目的的 相关性以及评 估定价的公允 性的议案 12 关于《黑龙江国 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 中水务股份有 0,100 00 0 限公司股东分 红回报规划 （2019年-2021 年）》的议案 13 关于本次重大 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 资产购买履行 0,100 00 0 法定程序的完 备性、合规性及 提交的法律文 件的有效性的 说明的议案 14 关于重大资产 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 购买摊薄即期 0,100 00 0 回报情况及相 关填补措施的 议案 15 关于提请股东 39,7098.1596 723,4 1.7886 20,90 0.0518 大会授权董事 0,100 00 0 会办理本次交 易相关事宜的 议案 (三) 关于议案表决的有关情况说明 本次股东大会所审议的议案均为非累积投票议案、特别决议案，已获得出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的三分之二以上通过。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会见证的律师事务所：通力律师事务所 律师：唐方、赵婧芸 2、律师见证结论意见： 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效,本次会议的表决结果合法有效。 四、 备查文件目录 1、2019年第二次临时股东大会决议； 2、通力律师事务所关于公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。 黑龙江国中水务股份有限公司 2019年5月1日