仁东控股股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：仁东控股股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：仁东控股 股票代码：002647 信息披露义务人：天津和柚技术有限公司 住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第30号） 通讯地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第30号）股权变动性质：股份减少 签署日期：2019年2月1日 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明 ...................................................................................................................... 2 目录 ...................................................................................................................... 3 释义 ...................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................. 5 一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5 二、信息披露义务人股权控制关系 ....................................................................................... 5 三、信息披露义务人主要负责人情况................................................................................... 5 四、息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况.................................................................................................................... 6 第二节 权益变动目的.............................................................................................. 7 一、权益变动目的 ................................................................................................................... 7 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划..................................................................... 7 第三节 权益变动方式.............................................................................................. 8 一、权益变动方式 ................................................................................................................... 8 二、本次权益变动完成前后持股情况................................................................................... 8 三、本次权益变动相关协议的主要内容............................................................................... 8 四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明..................................................... 13 第五节 前6月内买卖上市公司交易股份的情况................................................. 14 第六节其它重大事项............................................................................................... 15 一、备查文件 ......................................................................................................................... 16 二、备查文件置备地点及联系方式 ..................................................................................... 16 附表 .................................................................................................................... 19 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义： 上市公司/仁东控股 指 仁东控股股份有限公司 本报告书/本简式权益变 指 仁东控股股份有限公司简式权益变动报告书 动报告书 仁东科技与和柚技术签署《股份转让协议》，和柚技术通过 本次权益变动 指 协议转让方式将其持有的上市公司71,275,712股股份（占总 股本的12.73%）转让给仁东科技 信息披露义务人 指 天津和柚技术有限公司 和柚技术 指 天津和柚技术有限公司 晋中银行 指 晋中银行股有限公司 仁东科技 指内蒙古仁东科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权 益变动报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 一、信息披露义务人的基本情况 1、企业名称：天津和柚技术有限公司 2、住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第30号） 3、注册资本：500,000.00万元 4、企业性质：有限责任公司（自然人独资） 5、统一社会信用代码：911201163408792189 6、成立日期：2015年05月19日 7、营业期限：2015年05月19日至2045年05月18日 8、经营范围：技术推广服务业；自营和代理货物及技术的进出口；计算机科技及软件、电子产品的销售；人工智能技术、自动化技术的研发、应用及服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调研服务；通讯工程；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、信息披露义务人股权控制关系 截至本报告书签署日，和柚技术的股权结构具体如下表： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 郝江波 500,000.00 100.00% 合计 500,000.00 100.00% 三、信息披露义务人主要负责人情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区 居留权 郝江波 女 执行董事兼 中国 北京 无 经理 到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 一、权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动的目的是满足自身资金需求，实现投资回报。 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。 一、权益变动方式 和柚技术与仁东科技签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的仁东控股71,275,712股无限售条件流通股股份（占仁东控股股本总额的12.73%）转让给仁东科技。 二、本次权益变动完成前后持股情况 本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中权益的股份数量如下： 股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 和柚技术 158,733,847 28.35% 87,458,135 15.62% 合计 158,733,847 28.35% 87,458,135 15.62% 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司158,733,847股股份，占上市公司总股本的28.35%。 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司87,458,135股股份，占上市公司总股本的15.62%。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）协议当事人 转让方：天津和柚技术有限公司 受让方：内蒙古仁东科技有限公司 （二）标的股份及转让价款 经双方协商同意，以本协议签署日前一交易日（2019年1月31日）仁东控股股票收盘价的90%为基础确定每股转让价格，即：按12.07元/股作为每股转让价格；本协议项下标的股份的转让价款（含税）总计为860,297,843.84元。 自本协议签署日至标的股份转让过户日，仁东控股发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。 1、转让方的唯一股东作出批准本次股份转让的决定； 2、受让方的唯一股东作出批准本次股份转让的决定； 3、转让方已取得满足中登公司、深圳证券交易所等要求的相关质押权人、债权人同意解除股份质押登记或权利限制的函件或类似文件； 4、受让方向转让方支付的股份转让价款不存在被冻结、查封等无法支付给相关质押权人、债权人进而偿还转让方对其债务的情形； 5、自本协议签署日起至股份转让过户日，转让方在本协议中所做出的每一项承诺和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销的；且本协议所含的应由转让方遵守或履行的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行。 （四）、股份转让价款与支付方式 受让方应在约定的先决条件全部满足的前提下，将股份转让价款按以下约定支付给转让方： 1、本次股份转让取得深圳证券交易所的合规审查后且开立完毕共管资金账户后（孰晚为准）的10个工作日内，受让方向转让方支付首笔股份转让价款合计22,607万元。 2、标的股份在中登公司过户完成之日即受让方取得中登公司出具并颁发的标的股份过户登记确认书起6个月内，受让方通过网银转账等方式完成剩余股份转让价款的支付。 （五）标的股份过户 1、双方应在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件之日起5个工作日内尽快在中登公司完成标的股份的过户登记手续。转让方应协助受让方办理相应的过户登记手续，因转让方原因未能在约定时间内完成标的股份过户登记手续的，每逾期一天，转让方应按照股份转让价款总额的万分之一向受让方支付逾期违约金，受让方有权在未支付的股份转让价款中予以抵扣。 2、在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件及付款凭证等。 自本协议签署日起至标的股份正式过户至受让方名下前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有；如仁东控股以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。 （七）税收与费用 1、除本协议另有约定外，双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 2、转让方因标的股份的转让而发生的法定税负和费用，应由其自行承担。 （八）转让方的承诺与保证 1、具有完全民事行为能力 转让方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的一切批准、许可。 2、授权 转让方已就本协议项下的股份转让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。 3、约束力 本协议一经签订即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 4、不冲突 转让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，也不会违反任何法律法规、部门规章等强制性规定。 5、资产所有权 转让方合法拥有所持标的股份的所有权，转让方承诺于双方向深圳证券交易所申请标的股份过户前，应及时办理完成相关质押权人、债权人解除股份质押登 日立即将上述情况及相关凭证完整扫描件发送给受让方。 双方向深圳证券交易所申请标的股份过户时，转让方保证，拟转让标的股份不存在由于限售、被查封、冻结、担保（含抵押、质押或留置）、轮候冻结、托管、共管、收益权/受益权转让或设置任何形式的权利负担或限制或第三方权利等任何原因而无法办理过户登记之情形。任何人不拥有标的股份的任何质押权、留置权、协议转让权、赔偿请求权、限制流通权、优先权、投票权、期权或其他请求权，转让方有权在不产生任何留置权的情形下将标的股份转让给受让方。 6、真实性 转让方保证，截至股份过户完成之日，转让方在本协议中的以及按本协议约定提交给受让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。 7、无变化 本协议签署后至股份转让过户日，转让方不得对其拟转让给受让方的所持标的股份进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担或限制或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），也不会就前述事项与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等。 8、未披露赔偿责任 截至本协议签署日，转让方不存在与仁东控股有关的应披露而未披露的重大事项。若因股份转让过户日之前存在的事由导致受让方利益受损的，转让方负责承担该部分损失，并且不再向受让方追偿。如果受让方已经承担了上述处罚，则受让方承担后十个工作日内，转让方须全额补偿受让方的一切损失并支付相当于标的股份转让价款总金额30%的违约金。 9、其他 转让方严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。 （九）受让方的承诺与保证 受让方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的一切批准、许可。 2、授权 受让方已就本协议项下的股份受让事宜获得了其股东的有效批准。 3、不冲突 受让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。 4、资金来源 受让方具有及时足额支付转让价款的能力，受让资金的来源合法、合规，且资金支付不存在受限制之情形。 5、真实性 受让方保证，截至股份转让过户日，受让方在本协议中的以及按本协议约定提交给转让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，受让方财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不存在未披露的或有负债。 6、其他 受让方严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。 （十）协议的生效履行、变更与解除 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。 2、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。 4、一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司158,733,847股股份，普通证券账户中持有97,470,340股，其中97,288,819股作为融资质押担保；信用交易担保证券账户中持有61,263,507股股份。本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份权利限制解除后进行过户登记。 本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份权利限制解除后进行过户登记。 截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。 截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖仁东控股股票的行为。 第六节其它重大事项 截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件 2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件 3、信息披露义务人与仁东科技签署的《股份转让协议》 二、备查文件置备地点及联系方式 本报告书和备查文件置于仁东控股股份有限公司，供投资者查阅 置备地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座16层 电话：010-59208388 联系人：贾皓 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：天津和柚技术有限公司 法定代表人： 郝江波 2019年 月 日 信息披露义务人：天津和柚技术有限公司 法定代表人： 郝江波 2019年 月 日 附表 仁东控股股份有限公司简式权益变动报告书 基本情况： 仁东控股股份有限公 浙江省诸暨市大唐镇 上市公司名称 上市公司所在地 开元东路 司 股票简称 仁东控股 股票代码 002647 天津生态城动漫中路 天津和柚技术有限公 信息披露义务人注册 126号动漫大厦C区 信息披露义务人名称 二层209（TG第30 司 地 号） 拥有权益的股份数量 有? 增加? 减少? 有无一致行动人 无? 变化 信息披露义务人是否 信息披露义务人是否 是? 是? 为上市公司第一大股 为上市公司实际控制 否? 否? 东 人 通过证券交易所的集中交易：? 协议转让? 国有股行政划转或变更? 间接方式转让? 权益变动方式（可多 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定? 选） 继承? 赠与? 其他?（请注明） 信息披露义务人披露 股票种类：人民币普通股（A股） 前拥有权益的股份数 本次协议转让前，信息披露义务人持有上市公司158,733,847股 量及占上市公司已发 股份，占上市公司总股本的28.35%。 行股份比例 本次权益变动后，信 股票种类：人民币普通股（A股） 息披露义务人拥有权 本次协议转让后，信息披露义务人持有上市公司87,458,135股 益的股份数量及变动 股份，占上市公司总股本的15.62%。 比例 信息披露义务人是否 未来12个月内，信息披露义务人将根据仁东控股发展、资本市场及拟于未来12个月内继 其他相关情况决定增加或减少其拥有的权益股份，就该等行为，信 续增持 息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 是? 否? 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 人增持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 是? 否? 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是? 否? 取得批准 是否已经得到批准 是? 否? 信息披露义务人：天津和柚技术有限公司 法定代表人： 郝江波 2019年 月 日