仁东控股股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:仁东控股股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：仁东控股 股票代码：002647 信息披露义务人（一）：景华 住所：山东省青岛市吴兴路 信息披露义务人（二）：俞红春 住所：浙江省义乌市廿三里街道 信息披露义务人（三）：宋昭军 住所：山东省临沂市中丘路 信息披露义务人（四）：韩宝琴 住所：山东省青岛市新湛一路 信息披露义务人（五）：温玉洁 住所：山东省青岛市仰口路 信息披露义务人（六）：王丽丽 住所：山东省莱州市郭家店镇 信息披露义务人（七）：王伟 住所：山东省青岛市聊城路 信息披露义务人（八）：卞卫刚 住所：山东省青岛市滋阳路 信息披露义务人（九）：王海波 住所：山东省莱州市郭家店镇 信息披露义务人（十）：刘水平 住所：山东省青岛市九华山路 股权变动性质：表决权增加 签署日期：二�一九年二月 声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明 ..................................................................................................................... 1 目录 ..................................................................................................................... 2 第一节释义 .......................................................................................................... 3 第二节信息披露义务人介绍.................................................................................. 4 一、信息披露义务人的基本情况...................................................................... 4 二、信息披露义务人之间的关系...................................................................... 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况.................................................................... 8 第三节信息披露义务人持股目的 ............................................................................ 9 一、信息披露义务人权益变动目的 ................................................................... 9 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划............................................. 9 第四节信息披露义务人权益变动方式...................................................................10 一、本次权益变动方式.................................................................................10 二、权益变动情况........................................................................................10 三、本次权益变动相关协议的主要内容..........................................................11 四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明......................................13 第五节前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................14 第六节其他重要事项..........................................................................................15 一、其他应披露的事项.................................................................................15 二、信息披露义务人声明..............................................................................15 第七节备查文件.................................................................................................16 一、备查文件 ...............................................................................................16 二、备查地点 ...............................................................................................16 信息披露义务人声明...........................................................................................17 附表 ...................................................................................................................19 第一节释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义： 上市公司/仁东控股 指 仁东控股股份有限公司 民盛金科 指 民盛金科股份有限公司，仁东控股股份有限公司的曾用名 本报告书/本简式权益变 指 仁东控股股份有限公司简式权益变动报告书 动报告书 信息披露义务人 指 景华、俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫 刚、王伟、王海波、刘水平 一致行动人 指 俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫刚、王 伟、王海波、刘水平 仁东科技 指 内蒙古仁东科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 信三威 指 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） 迎水投资 指 上海迎水投资管理有限公司 润泽2号基金 指 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽2号私募基金 民盛景融1号基金 指 上海迎水投资管理有限公司－迎水民盛景融1号私募证券投 资基金 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权 益变动报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）姓名：景华 性别：男 出生日期：1977年6月15日 身份证号码：37020319770615**** 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 （二）姓名：俞红春 性别：男 出生日期：1972年2月7日 身份证号码：33072519720207**** 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 （三）姓名：宋昭军 性别：男 出生日期：1969年1月23日 身份证号码：37280119690123**** 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 （四）姓名：韩宝琴 性别：女 出生日期：1967年6月17日 身份证号码：37020419670617**** 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 （五）姓名：温玉洁 性别：女 出生日期：1957年5月22日 身份证号码：37020219570522**** 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 （六）姓名：王丽丽 性别：女 出生日期：1984年9月18日 身份证号码：37068319840918**** 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 （七）姓名：卞卫刚 性别：男 出生日期：1976年8月6日 身份证号码：37020219760806**** 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 （八）姓名：王伟 性别：男 出生日期：1974年11月14日 身份证号码：37020319741114**** 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 （九）姓名：王海波 性别：女 出生日期：1992年1月29日 身份证号码：37068319920129**** 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 （十）姓名：刘水平 性别：男 出生日期：1978年8月28日 身份证号码：42900619780828**** 国籍：中国，无其他国家或地区居留权 二、信息披露义务人之间的关系 （一）各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 信息披露义务人之间，除2017年6月19日、2017年6月27日签署的《一致行动人协议》外，在股权、资产、业务、人员等方面均无关联关系。 （二）信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容 景华与其一致行动人基于共同看好仁东控股股票发展前景，以及对公司未 来价值的认可而形成一致行动关系。继2017年6月19日景华先生与俞红春、 宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫刚、王海波、王伟分别签署了《一致 行动人协议》后，景华先生于2017年6月27日与刘水平签署了《一致行动人 协议》。协议主要内容为： 1、协议签署各方 甲方：景华 乙方分别为：俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫刚、王伟、刘水平 2、协议主要条款 （1）双方自本协议签署之日起结成一致行动关系，甲方为一致行动关系的授权代表、决定方。 （2）自本协议签署之日起15日内，乙方通过大宗交易方式受让甲方直接 持有或通过重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛八号私募基金间接持有的民盛金科股份。 （3）在民盛金科的各事项上，乙方与甲方的意思表示保持一致，并以甲方的意思表示为准采取一致行动，做出与甲方相同的意思表示。 （4）在保持一致行动期间，乙方同意就自己在民盛金科行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等委托甲方行使，乙方无需再向甲方出 具书面委托书。 （5）双方一致行动期限自本协议签署之日生效、至一致行动关系解除之日终止。未来一致行动关系的解除及双方持股的变动，需遵循证监会、交易所等 部门发布的关于股东减持、一致行动关系、信息披露等方面的法律法规及规范 性文件的要求。 （6）乙方保证和承诺 ①乙方在一致行动期内，未经甲方同意不得直接或间接减持其所持民盛金 科股份。 ②乙方在一致行动期内，不得将其所持民盛金科以任何形式委托给除甲方 以外的第三方持有或由除甲方以外的第三方代为行使股东权利/权力；若其所持民盛金科进行质押或设置其他第三方权益时，其权利应归由一致行动人所拥有。 ③乙方在一致行动期内，不与任何除甲方以外的第三方签订与本协议内容 相同或相似的协议、合同、备忘录或其他类似文件。 （7）甲、乙双方在其持有公司股份期间，不单方面解除、终止或撤销本协议约定或本协议的部分约定。 （8）甲、乙双方如果出现本人死亡、丧失行为能力的情形，其所持公司股份的合法继承人或本人的监护人应当遵守本协议的约定，并将遵守本协议作为 行使继承权或监护权的前提条件。 （9）本协议的所有保证和承诺均为不可撤销的保证和承诺。 （10）本协议任何一方违约，给守约方造成的损失，由违约方承担一切赔偿责任。 （11）本协议一式肆份，双方各执贰份。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人中除景华持有冀凯装备制造股份有限公司（股票简称：冀凯股份，股票代码：002691，上市地点：深交所）5%以上股份外，其他信息披露义务人未持有、控制其他境内或境外上市公司5%的发行在外的股份。 第三节信息披露义务人持股目的 一、信息披露义务人权益变动目的 仁东科技及其实际控制人出于稳定其上市公司控制权的目的，拟解除与景华及其一致行动人签署的《表决权委托协议》，解除后，景华及其一致行动人的表决权增加。 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 截至本权益报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。若将来因信息披露义务人持有上市公司的权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 第四节信息披露义务人权益变动方式 一、本次权益变动方式 2019年2月1日，信息披露义务人与仁东科技签订了《 之解除协议》，信息披露义务人拟不再将持有的上市公司77,357,255股股份 （占仁东控股股本总额的13.82%）对应的表决权委托给仁东科技行使。 二、权益变动情况 权益变动前 权益变动后 拥有表 拥有表决 股东名称 持股数量 占总股 决权股 占总股 持股数量 占总股 权 占总股 （股） 本比例 份 本比例 （股） 本比例 股份 本比例 （股） 景华 32,877,624 5.87% 0 0 32,877,624 5.87% 32,877,624 5.87% 润泽2号 20,101,555 3.59% 0 0 20,101,555 3.59% 20,101,555 3.59% 基金注1 俞红春 2,685,000 0.48% 0 0 2,685,000 0.48% 2,685,000 0.48% 宋昭军 4,687,500 0.84% 0 0 4,687,500 0.84% 4,687,500 0.84% 韩宝琴 2,805,000 0.50% 0 0 2,805,000 0.50% 2,805,000 0.50% 温玉洁 2,865,000 0.51% 0 0 2,865,000 0.51% 2,865,000 0.51% 王丽丽 2,550,000 0.46% 0 0 2,550,000 0.46% 2,550,000 0.46% 民盛景融 1号基金 970,576 0.17% 0 0 970,576 0.17% 970,576 0.17% 注2 王伟 2,747,250 0.49% 32,250 0.006% 2,747,250 0.49% 2,747,250 0.49% 卞卫刚 2,670,000 0.48% 0 0 2,670,000 0.48% 2,670,000 0.48% 刘水平 2,430,000 0.43% 0 0 2,430,000 0.43% 2,430,000 0.43% 合计 77,389,505 13.82% 32,250 0.006% 77,389,505 13.82% 77,389,505 13.82% 注1：润泽2号基金为重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）管理的基金，景华为该基金项下份额的最终享有人。 注2：景华与王海波于2017年6月19日签署《一致行动协议》，景华与王海波同为《迎水民盛景融1号私募证券投资基金》的最终基金份额享有人。 本次权益变动前，信息披露义务人、润泽2号基金、民盛景融1号基金合计持有仁东控股77,389,505股，占仁东控股总股本比例为13.82%，其中77,357,255股的表决权委托给仁东科技，王伟持有的表决权为32,250股，占仁东控股总股本比例为0.006%。 本次权益变动后，信息披露义务人、润泽2号基金、民盛景融1号基金合计持有的股份数量不变，持有的表决权数量为77,389,505股，占仁东控股总股本比例为13.82%。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 甲方一：景华 甲方二：俞红春 甲方三：宋昭军 甲方四：韩宝琴 甲方五：温玉洁 甲方六：王丽丽 甲方七：王伟 甲方八：卞卫刚 甲方九：刘水平 甲方十：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙） 代表：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-润泽2号私募基金 甲方十一：上海迎水投资管理有限公司 代表：上海迎水投资管理有限公司－迎水民盛景融1号私募证券投资基金 乙方：内蒙古仁东科技有限公司 鉴于： 1、甲方与乙方（原名“内蒙古正东云驱科技有限公司”，于2018年6月8日更名为“内蒙古仁东科技有限公司”）于2018年1月31日签署了《表决权委托协议》，约定甲方将其自行和/或通过私募基金等合计持有的仁东控股股份有限公司（原名“民盛金科控股股份有限公司”，于2018年7月30日更名为“仁东控股股份有限公司”，以下简称“仁东控股”，股票代码为：002647）13.82%股份（包括该等股份在《表决权委托协议》签署日后因送股、公积金转增等产生的 股份，具体股份明细参见《表决权委托协议》）所对应的表决权委托给乙方行使。 2、乙方或其关联方拟受让天津和柚技术有限公司持有的仁东控股71,275,712股股份（占本协议签署时仁东控股总股本的12.73%，以下简称“目标股份”）。 现甲、乙双方在平等协商的基础上，就《表决权委托协议》相关事项达成 以下条款，以供双方共同遵守。 （一）除本协议及《表决权委托协议》另有约定之外，自乙方或其关联方受让仁东控股共计12.73%股份完成交割之日（即受让目标股份完成相关过户登记之日）起，上述《表决权委托协议》终止，《表决权委托协议》下的所对应的表决权委托全部解除。 双方一致同意并确认：甲方应为乙方办理解除表决权委托事项提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。 （二）双方一致同意并确认：自上述《表决权委托协议》终止之日起，双方不存在构成一致行动关系的情形，也无形成一致行动关系的共同意思表示。 （三）双方一致同意并确认：双方对上述《表决权委托协议》的履行不存在任何争议或纠纷，双方无需就该协议的解除事宜向对方承担任何责任，且截止本协议签署时乙方无需因本协议项下相关事项而被要求向任何第三方承担任何责任或作出任何经济上或其他方面的补偿。 （四）双方一致同意并确认：自上述《表决权委托协议》终止之日起，双方作为仁东控股的股东，将根据有关法律法规及仁东控股之公司章程的有关规定，按照各自的意愿独立行使股东权利，履行股东义务。 甲方进一步承诺并保证：在乙方及其一致行动人持有仁东控股的股份期间，甲方及其一致行动人不会单独、与他人共同或协助他人通过与仁东控股其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大其本身及仁东控股其他股东所能够支配 的仁东控股股份表决权，以及其他方式谋求仁东控股的控股股东或实际控制人地位。 甲方进一步承诺并保证：在乙方及其一致行动人持有仁东控股的股份期间，甲方及其一致行动人不会单独或通过他人对乙方的实际控制人作为仁东控股的实际控制人地位提出任何形式的异议或造成不利影响。 （五）双方一致同意并确认：如任何一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。 （六）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 （七）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明 截至本权益报告书签署日，信息披露义务人景华通过自身证券账户所持有的仁东控股12,750,000股股份，已质押给财富证券有限责任公司，作为融资质押担保。此外，景华及其一致行动人在信用交易担保证券账户中合计持有仁东控股43,535,124股股份。 第五节前六个月买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖仁东控股股票的行为。 第六节其他重要事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证（复印件） 2、信息披露义务人与仁东科技签订的《 之解除协议》。二、备查地点 本报告书和备查文件置于仁东控股股份有限公司，供投资者查阅： 公司注册地址：浙江省诸暨市大唐镇开元东路 公司办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座16层 电话：010-59208388 联系人：贾皓 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 2019年月日 （本页无正文，为《仁东控股股份有限公司简式权益变动报告书》签字页） 信息披露义务人： 2019年月日 附表 简式权益变动报告书 基本情况： 仁东控股股份有限公 浙江省诸暨市大唐镇 上市公司名称 上市公司所在地 司 开元东路 股票简称 仁东控股 股票代码 002647 景华、俞红春、宋昭 军、韩宝琴、温玉 信息披露义务人注册 信息披露义务人名称 洁、王丽丽、卞卫 山东省、浙江省 地 刚、王伟、王海波、 刘水平 拥有权益的股份数量 增加? 有? 减少? 有无一致行动人 变化 无? 不变，表决权增加 信息披露义务人是否 信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 是? 否? 为上市公司实际控制 是? 否? 东 人 通过证券交易所的集中交易? 协议转让? 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更? 间接方式转让? 选） 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定? 继承? 赠与? 其他?（表决权增加） 股票种类：人民币普通股（A股） 信息披露义务人披露 持股数量：77,389,505股 前拥有权益的股份数 持股比例：13.82% 量及占上市公司已发 本次权益变动前，信息披露义务人、润泽2号基金、民盛景融1号基 行股份比例 金合计持有仁东控股77,389,505股，占仁东控股总股本比例为 13.82%，其中77,357,255股的表决权委托给仁东科技，王伟持有的 表决权为32,250股，占仁东控股总股本比例为0.006%。 本次权益变动后，信 股票种类：人民币普通股（A股） 息披露义务人拥有权 变动数量：77,389,505股 益的股份数量及变动 变动比例：13.82% 比例 本次权益变动完成后，信息披露义务人拥有上市公司表决权股份数 量为增加为77,389,505股，占上市公司总股本的13.82%。 是? 否? 信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内减 信息披露义务人是否 少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。若将来因信息披露 拟于未来12个月内继 义务人持有上市公司的权益发生变动，信息披露义务人将严格按照续增持 相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义 务。 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 是? 否? 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 人增持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 是? 否? 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 取得批准 是? 否? 是否已经得到批准 是? 否? 不适用 （本页无正文，为《仁东控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》签字页） 信息披露义务人： 2019年 月日