( ) 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2018年12月21日，四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收到《深圳证券交易所关于对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第251号），根据函件要求，现对该函中提出的相关问题回复公告如下： 1.请说明你公司分别于12月18、19日分别披露监事会第十六次会议决议，且审议内容不同的原因及有效性；请补充披露董事会第三十四次会议、监事会第十六次会议中相关投出反对票的董事、监事的详细情况及理由，并请你公司律师详细说明认为相关议案内容不属于公司股东大会审议范围的理由。 回复： （一）关于公司于12月18、19日分别披露监事会第十六次会议决议的原因说明 本公司监事会于2018年12月17日召开第十六次会议，审议未通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同时审议通过了《关于股东提请公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 会议结束之后，本公司监事会当日将决议及议案提交本公司董事会办公室，要求依程序公告上述两项监事会决议。公司董事会原定12月17日针对本议案召开会议，但代表南充国投及北控集团的董事是否需回避表决董事之间存在不同意 1 见，因而决定推迟至20日召开。同时告知监事会，希望将监事会审议未通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》的决议与公司董事会将要作出的决议一并同时进行公告，征得监事会同意后，本公司董事会办公室在2018年12月18日只公告了监事会审议通过《关于股东提请公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的议案》的决议。12月18日，董事会决定12月20日拟通讯表决方式重新审议前述议案。董事会在20日前知悉北京北控光伏科技发展有限公司（下称“北控光伏”）和南充市国有资产投资经营有限责任公司（下称“南充国投”）拟直接将本议案提交2019年第一次临时股东大会，董事会取消了本议案。在披露的有效时间内，监事会于12月19日向董事办提交了前述议案的公告文件。因此，出现了本公司分别于12月18、19日披露监事会第十六次会议决议的现象。 （二）关于12月18、19日分别披露的监事会决议审议内容不同的原因说明 公司董事会原定12月17日召开会议审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，董事会办公室提醒监事会办公室，董事会将审议前述议案，拟继续推进公司非公开发行股票事宜，监事会针对非公开发行股票的议案前次有过审议，故于2018年12月17日上午10点在本公司监事会主席办公室召开第九届监事会第十六次会议，会上审议并表决了两项议案，即《关于股东提请公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的议案》和《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，且分别于12月18日和12月19日进行了披露。 《关于股东提请公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的议案》系本公司股东成都金宇控股集团有限公司（下称“金宇控股”）提出，主张其在2017年12月19日临时股东大会上进行的表决系因重大误解作出，并非其真实意思表示，该次临时股东大会决议未达到法律及公司章程规定的表决比例要求，依法应属无效；同时，金宇控股提出目前公司股价与临时股东大会决议作出时相比已经 2 下跌过半，非公开发行对象在决议作出以后迟迟未向监管部门提交核准申请资料，而是在股价大幅腰斩后选择提交，严重损害了公司及包括广大中小股东在内的全体股东的合法权益。基于上述理由，金宇控股提请监事会召开2019年第一次临时股东大会，并提出重新表决公司关于非公开发行股票方案的议案。 本公司监事会基于上述两份不同的议案分别审议并分别作出决议，因此监事会决议审议内容不同。 （三）关于12月18、19日分别披露的监事会决议的有效性 根据《公司法》第一百条，以及本公司《公司章程》第五十三条之规定，金宇控股作为单独持有本公司10%以上股权的股东，其有权向董事会及监事会提请召集或自行召集临时股东会，并提出相关议案。对此，本公司监事会认为，公司应当充分尊重金宇控股作为公司大股东申请召开临时股东大会的基本权利。 同时，经审查，本公司监事会认为，金宇控股就临时股东大会事宜向监事会提交的《关于提请四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的函》及附件详细议案《关于重新表决公司非公开发行股票方案的议案》，符合本公司《公司章程》第五十七条的规定，金宇控股提请临时股东大会予以重新表决的非公发行事宜，依法应属于股东大会表决的职权范围，且该议案具有明确的议题和决议事项。 鉴于本公司股价受证券市场的整体低迷客观环境影响而大幅下跌，如果继续延长2017年第三次临时股东大会决议的有效期，所募集的资金数额较之决议作出时将大幅减少，无法实现补充本公司流动资金及偿还银行贷款的目的，监事会据此决议不同意延长非公开发行股票股东大会决议的有效期，并同意召开公司临时股东大会，重新表决上述非公开发行方案。监事会作出上述两项决议的事实依据充分。 根据公司章程第154条、第156条的规定，监事会会议由监事会主席召集和 3 主持，监事会决议应当经半数以上监事通过。此次监事会会议由监事会主席丁士言召集和主持，全体监事均出席本次监事会会议，《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》经监事会三名监事一致反对而未通过，《关于股东提请公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的议案》经2/3监事表决通过。因此，监事会作出的上述两项决议符合公司章程规定，不存在程序瑕疵，合法有效。 （四）监事会第十六次会议中相关投出反对票的监事的详细情况及理由 本公司监事会于2018年12月17日召开临时监事会，同时就金宇控股关于要求监事会召集2019年第一次临时股东大会议案及延长非公发行决议有效的议案予以审议。 在关于对《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》进行审议时，本公司全体监事审议未通过该项议案。投票反对该议案的监事为本公司监事会主席丁士言、监事汪仕恒及职工监事潘建萍。 本公司监事会监事丁士言、潘建萍、汪仕恒一致认为，鉴于目前本公司股价受证券市场的整体低迷客观环境影响而大幅下跌，如果继续延长2017年第三次临时股东大会决议的有效期，所募集的资金数额较之决议作出时将大幅减少，无法实现补充本公司流动资金及偿还银行贷款的目的，据此投票反对延长非公开发行股票股东大会决议的有效期。 监事汪仕恒对《关于股东提请公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的议案》投反对票的理由是：由于金宇控股提交的《关于提请四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的函》的主要内容也为反对延长非公开发行股票股东大会决议有效期，所以本人认为监事会所作之决议与《关于提请四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的议案》的内容一致，加之2017年第三次临时股东大会的决议 4 有效期即将到期，再申请召开临时股东大会没有太大的意义，所以本人认为没必要再由监事会来召开2019年第一次临时股东大会。 （五）董事会第三十四次会议中相关投出反对票的董事的详细情况及理由 董事会第三十四次会议上，杨鑫、杨金珍、吴小辉、王敏、徐寿岩5名董事投出反对票，原因是他们在参考律师的《法律意见答复函》后同意律师意见，认为金宇控股所提议案内容不属于股东大会审议范围。 （六）律师认为相关议案内容不属于公司股东大会审议范围的理由 金宇控股函件中涉及到的法律问题为：金宇控股认为，其在2017年临时股东大会上进行的表决系因重大误解作出，并非真实意思的表示，此次临时股东大会决议未达到法律及公司章程规定的表决权比例要求，依法应属无效。 针对公司股东大会决议无效的情形，《中华人民共和国公司法》第二十二条明确规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。” 律师认为，上市公司于2017年12月29日召开了2017年度第三次临时股东大会。按照该次临时股东大会的议程及审议事项，股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。该次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，该次临时股东大会通过的决议合法有效。 如公司股东在股东大会上依法进行表决后，又能够以“意思表示不真实”为由，认为公司已合法生效的股东大会决议无效并要求重新审议的，将直接导致公司无法正常开展经营活动。这显然不符合《公司法》的规定和立法本意。 再者，金宇控股在发出函件时，已经向相关人民法院提起诉讼，要求法院判 5 令上市公司于2017年12月29日作出的第三次临时股东大会决议无效。因此，涉案股东大会决议的效力依法应由人民法院进行审查，最终以人民法院的审判结果为准。 综上所述，律师认为：金宇控股相关议案内容不属于公司股东大会审议范围，最终以人民法院审判结果为准。律师将上述意见提供给上市公司董事会参考，最终由上市公司董事会斟酌决定。 2.就金宇控股申请召开临时股东大会审议的议案，你公司董事会及监事会分别出具了不同意见，请你公司董事会、监事会分别详细说明原因，并分别说明股东提出的相关议案的格式及内容等方面是否符合相关法律法规的规定，请你公司独立董事核查并发表专项核查意见。 回复： （一）董事会说明 就金宇控股申请召开临时股东大会审议重新表决非公开发行方案的议案，公司董事会认为金宇控股提出的理由均不能成立，议案内容不属于《公司法》和《章程规定》的股东大会审议范围。 （二）监事会说明 首先，根据《公司法》第一百条，以及本公司《公司章程》第五十三条之规定，金宇控股作为单独持有本公司10%以上股权的股东，其有权向董事会及监事会提请召集或自行召集临时股东会，并提出相关议案。对此，本公司监事会认为，公司应当充分尊重金宇控股作为公司大股东申请召开临时股东大会的基本权利。 同时，经审查，本公司监事会认为，金宇控股就临时股东大会事宜向监事会提交的《关于提请四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的函》及附件详细议案《关于重新表决公司非公开发行股票方案的议案》，符合本公司《公司章程》第五十七条的规定，金宇控股提请临时股东大会予以重新表决的非公发行事宜，依法应属于股东大会表决的职权范围，且 6 该提案具有明确的议题和决议事项，不存在违反法律及行政法规的情形。 鉴于上述客观情况，本公司监事会认为，本公司董事会否决金宇控股的上述提案申请缺乏明确、正当的法律与事实依据。因此，本公司监事会经全体监事一致讨论，以2票赞成、1票反对，最终做出并通过《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议》并依法予以公告。 本公司《公司章程》第五十七条，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规及本章程的有关规定”，另据《公司法》第三十七条、第九十九条及一百零三条，以及《公司章程》第八十二条第（六）款，“下列事项由股东大会以特别决议通过：（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种”。 根据上述规定，本公司监事会认为，金宇控股本次提案所涉的非公开发行股票事宜，依法属于本公司股东大会的职权范围，依法应当提交股东大会审议表决。 同时，本公司监事会认为，金宇控股就上述临时股东大会申请向监事会提交的《关于提请四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会召开2019年第一次临时股东大会的函》及附件详细议案《关于重新表决公司非公开发行股票方案的议案》，具有明确的议题和具体决议事项，即提请临时股东大会就非公开发行股票事宜予以重新审议和表决，上述提案议题、内容及待决议事项明确、充分，且不存在违反相关法律、行政法规和《公司章程》的情形。 基于上述，本公司监事会认为依法应当充分尊重金宇控股申请召集临时股东大会的权利，并做出相关监事会决议。在上述决议作出后，监事会依法将监事会决议、监事投票表决的签字页、金宇控股提交的上述提案及附件内容等全套资料转交本公司董事会办公室，要求对上述文件予以及时公告及备案。 （三）独立董事核查意见 （1）独立董事何云核查意见 我不同意公司第九届董事会第三十四次会议决议，并认为董事会应当根据成 7 都金宇控股集团有限公司的申请及相关提案，依法召集临时股东大会，并将股东提交的上述议案提交临时股东大会审议。 经专项核查，本独立董事认为，金宇控股所提交的议案等书面材料符合相关法律法规的要求，监事会就此予以表决并审议通过该议案的行为具有充分的法律依据。 （2）独立董事王敏、徐寿岩核查意见 经核查，金宇控股本次提出议案的基础和主要内容为：其认为临时股东大会决议未达到法律及公司章程规定的表决权比例要求，依法应属无效。根据《中华人民共和国公司法》第22条：“股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”之规定，该事项可以通过法定的其他途径和方式解决。因此，金宇控股此次以“临时股东大会决议未达到法律及公司章程规定的表决权比例”为由认为股东大会决议无效，要求召开临时股东大会进行审议，但其议案内容不属于股东大会的职权范围，故董事会否决其提出召开临时股东大会的请求属合法有效。监事会在权限范围内对该议案进行了审议，同意召开股东大会并发出了会议通知，这与董事会的结论意见不一致。对此，我们此前表达的意见未发生变化。 3.你公司监事会于12月19日发出的股东大会的通知，提请就非公开发行股票相关事项予以表决，请说明该议案内容及格式是否符合《上市公司证券发行管理办法》第四十一条的规定。 回复： 公司监事会于2018年12月26日收到金宇控股送达的《关于撤回 的告知函及情况说明》，其理由是：鉴于《关于重新表决公司非公开发行股票方案的议案》与《关于终止非公开发行股票事宜 8 的议案》的主要内容及待决议事项均为提请股东大会对原2017年第三次临时股东大会所作出的非公开发行股票事宜予以重新审议，并终止非公开发行股票方案及相关工作，考虑到上市公司工作严谨性及股东会审议的效率要求，金宇控股决定撤回《关于重新表决公司非公开发行股票方案的议案》，不再将此议案作为2019年第一次临时股东大会的议案。 鉴于以上情况，经监事会商议，同意撤销拟在2019年第一次临时股东大会上审议的《关于重新表决公司非公开发行股票方案的议案》，所以无需对上述问题进行回复。 4.经查，你公司本次非公开发行股票预案于2017年12月30日经股东大会审议通过，并授权董事会办理非公开发行相关事项，授权期限为1年。截止目前你公司董事会尚未提请股东大会延长非公开发行股票股东大会决议的有效期，相关授权将于2018年12月30日失效，请说明你公司后续拟采取的措施。 回复： 公司本次非公开发行股票方案获得股东大会审议通过时间为2017年12月29日，有效期为12个月，截至本回复披露日，公司本次非公开发行股票方案已到期自动失效。公司将与相关中介机构共同落实后续工作安排，并向中国证券监督管理委员会申请撤回非公开发行股票申报材料。公司将另择时机推动非公开发行股票事宜，届时将根据有关规定另行召开董事会和股东大会，重新审议融资方案，并履行信息披露的义务。 5.2018年12月19日你公司监事会审议未通过延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。请你公司详细说明监事会审议结果对你公司股东大会决议有效期的影响，你公司董事会拟采取的应对措施。请你公司聘请律师对前述问题发表专项核查意见。 回复：根据《公司法》、《公司章程》就及相关法律法规规定，公司非公开发 9 行股票事项属于公司股东大会审议职权。因此，监事会审议未通过延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，不会对公司股东大会决议有效期产生影响。 但公司本次非公开发行股票方案获得股东大会审议通过时间为2017年12月29日，有效期为12个月，截至本回复披露日，公司本次非公开发行股票方案已到期自动失效。公司将与相关中介机构共同落实后续工作安排，并向中国证券监督管理委员会申请撤回非公开发行股票申报材料。公司将另择时机推动非公开发行股票事宜，届时将根据有关规定另行召开董事会和股东大会，重新审议融资方案，并履行信息披露的义务。 律师核查意见：律师认为：根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规定，公司非公开发行股票事项属于公司股东大会审议职权。因此，监事会未审议通过延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案不会对公司股东大会决议有效期产生影响。根据上市公司2017年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行股票方案的有效期将于2018年12月28日届满，如本次非公开发行方案有效期未获股东大会延长，将于届满日终止。 特此公告。 四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 2018年12月29日 10