股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：2019-014 兖州煤业股份有限公司 关于向2018年A股股票期权激励计划激励对象 授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股票期权授予日：2019年2月12日 股票期权授予数量：4,632万份 股票期权行权价格：9.64元/份 《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划》（“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的授予条件已经成就。根据兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的相关授权，公司于2019年2月12日召开第七届董事会第二十三次会议,审议批准了《关于向2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 一、股票期权授予情况 （一）本次授予已履行的审批程序 1.2018年12月27日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议 及其摘要的议案》《关于讨论审议 的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议 及其摘要的议案》《关于讨论审议 的议案》《关于核实 的议案》。 3.2018年12月28日起至2019年1月6日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4.2019年1月26日，公司收到《兖矿集团有限公司关于兖州煤业股份有限公司实施2018年A股股票期权激励计划的批复》（兖矿集团便函〔2019〕10号），同意公司实施本激励计划。 5.公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。 6.2019年2月12日，公司召开股东大会，审议批准了《关于讨论审议 及其摘要的议案》《关于讨论审议 的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议 案》。 7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（“《有关问题的通知》”）以及《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定本激励计划的授予日为2019年2月12日。满足授予条件的具体情况如下： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.公司授予业绩考核条件达标，即达到以下条件： 以2015年-2017年净利润均值为基数，2017年度净利润增长率不低于130%，且不低于同行业平均水平；2017年度每股收益不低于1.17元/股，且不低于同行业平均水平。 董事会经过认真核查，认为公司本激励计划的授予条件已经成就，确定以2019年2月12日为授予日，向符合授予条件的499名激励对象授予4,632万份股票期权。 （三）股票期权授予的具体情况 1.授予日：2019年2月12日 2.授予数量：4,632万份 3.授予人数：499人 4.行权价格：9.64元/份 5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票 6.激励计划的有效期、等待期和行权安排情况： （1）本激励计划自股东大会审议批准后生效。根据本激励计划授出的股票期权的有效期自授予日起计算，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的等待期为股票期权授予日至股票期权可行权 日之间的时间，本激励计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。 （3）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 可行权数量占获授 权益数量比例 第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 33% 月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 33% 月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 34% 月内的最后一个交易日当日止 激励对象必须在各批次股票期权行权的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 7.激励对象名单及授予情况 本激励计划授予的激励对象共计499人，包括公司董事（不含独立董事等外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下表所示： 获授的权益 占授予总量 占目前公司 序号 姓名 职务 数量（万份） 的比例 股本总额的 比例 1 吴向前 董事、总经理 32 0.69% 0.01% 2 刘健 副总经理 26 0.56% 0.01% 3 赵洪刚 副总经理 26 0.56% 0.01% 4 赵青春 董事、财务总监 26 0.56% 0.01% 5 贺敬 副总经理 26 0.56% 0.01% 6 宫志杰 副总经理 26 0.56% 0.01% 7 靳庆彬 董事会秘书 26 0.56% 0.01% 其他人员（492人） 4,444 95.94% 0.90% 合计 4,632 100% 0.94% 注： ①本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 ②上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划经股东大会审议批准之日公司总股本的1%且不超过同日公司A股总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议批准之日公司股本总额的10%且不超过同日公司A股总股本的10%。 ③在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。 ④合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。 二、关于本次授予的激励对象名单和授予股票期权数量与股东大会审议批准的激励计划存在差异的说明 公司《激励计划》中，有2名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的股票期权；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的股票期权36万份。根据公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由502人调整为499人，授予的股票期权数量由4,668万份调整为4,632万份。 除上述调整（“本次调整”）外，公司本次授予情况与已披露的《激励计划》不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。本次调整属于股东大会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。 三、监事会对激励对象名单核实的情况 列入本激励计划的拟激励对象具备《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 四、股票期权授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。 公司以Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值。董事会已确定本次股票期权的授予日为2019年2月12日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。经测算，本激励计划激励成本合计为10,236.72万元，2019年-2023年股票期权成本摊销情况见下表： 期权份额 期权成本 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 4,632 10,236.72 3,255.28 3,685.22 2,193.22 1,001.49 101.51 本激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 五、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所对公司本次股票期权授予相关事项出具的法律意见认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 六、备查文件 1.第七届董事会第二十三次会议决议； 2.第七届监事会第十二次会议决议； 3.北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书； 4.兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权激励计划激励对象名单（授予日）。 特此公告。 兖州煤业股份有限公司董事会 2019年2月12日