兖州煤业股份有限公司监事会议事规则（经本公司2019年度第一次临时股东大会审议批准） 目 录 第一章 总则 第二章 监事会的组成和办事机构第三章 监事会的职权 第四章 监事会会议制度及议事范围第五章 监事会决议及决议公告 第六章 监事会会议的信息披露 第七章 附则 第一章总则 第一条为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定，结合公司实际，制定本议事规则。 本公司全体监事应当遵守本规则的规定。 第二条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。 监事会对股东大会负责并报告工作。 第三条公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。 总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第二章 监事会的组成和办事机构 第四条公司监事会由六名监事组成，由股东代表监事和职工代表监事担任，其中职工代表监事的比例不低于三 分之一。监事会设监事会主席一人，副主席一人。 监事会主席和副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第五条监事每届任期三年，可以连选可以连任。 股东代表监事由股东大会选举和罢免，股东代表监事候选人一般情况下由公司监事会以提案方式提交股东大会，公司股东、董事会可按章程规定提名监事候选人；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第六条监事应当具备下列一般任职条件： （一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益； （二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验； （三）符合法律、法规的有关规定； 第七条具有《公司章程》第二百一十二条规定的情形，不得担任公司的监事。 第八条监事会设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。 第三章 监事会的职权 第九条监事会向股东大会负责，并依法行使以下职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （十）《公司章程》规定的其它职权。 监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十条监事会在股东周年大会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第十一条监事会主席行使以下职权： （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况； （二）代表监事会向股东大会报告工作； （三）对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼； （四）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席代为履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职务。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第十二条监事会对董事、高级管理人员的违法行为和 重大失职行为，经全体监事表决一致同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员的建议。 第十三条监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要凭据。 第十四条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。 第十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第十六条监事会每年进行一次以上的财务检查，必要时可以到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计事务所或公司审计部门给予帮助。 第十七条监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。 第十八条监事会开展监督工作和参加对外会议、培训，聘请会计事务所帮助检查工作，所需支付的费用由公司承担。 第十九条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第四章 监事会会议制度及议事范围 第二十条监事会每六个月至少召开一次会议，出现下列情况之一的，监事会应当在十日以内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天通知监事，通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。 监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二十一条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二十二条 监事会会议由监事会主席主持。监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第二十三条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第二十四条 监事会议事的主要范围为： (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见； （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见； （三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见； （四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见； （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见； （六）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见； （七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会； （八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇； （九）其他有关股东利益、公司发展的问题。 第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提 案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第五章 监事会决议及决议公告 第二十六条 监事会的议事方式为举行会议，会议可以现场方式或通讯方式召开。 第二十七条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决或投票表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。监事会决议需经全体监事三分之二以上通过方为有效。 第二十八条 监事会会议应有记录，包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规 定，整理会议记录。 出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第二十九条 与会监事应当对会议记录、会议决议或者会议纪要进行签字确认。监事对会议记录、会议决议或者会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第三十条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第三十一条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。 第六章 监事会会议的信息披露 第三十二条 监事会必须严格执行公司股票上市地的 监管部门和交易所有关信息披露的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会议所议事项和决议。 第三十三条 与会人员必须保守商业秘密，违者追究其责任。 第七章 附则 第三十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。 第三十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、上市地监管规定及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律、法规、规章及《公司章程》执行。 第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”包括本数，“低于”不包括本数。 第三十七条 本规则的解释权归属于公司监事会。