股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 兖州煤业股份有限公司 2018年A股股票期权激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2019年2月 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本激励计划的授权与批准...................................................................................6 五、独立财务顾问意见...............................................................................................8 （一）权益授予条件成就情况的说明 ....................................................................8 （二）本激励计划的授予情况 ................................................................................9 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..............11 （四）结论性意见 ..................................................................................................11 六、备查文件及咨询方式.........................................................................................12 （一）备查文件 ......................................................................................................12 （二）咨询方式 ......................................................................................................12 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 兖州煤业、本公司、公司 指 兖州煤业股份有限公司 本激励计划、本计划 指 以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人 员及核心骨干人员进行的长期性激励计划 本独立财务顾问 指 本激励计划的独立财务顾问，即上海荣正投资咨询股份有限公司 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买 本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管 理人员、核心骨干人员等 股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段，最 长不超过60个月 等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标 的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 法律法规 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 《公司章程》 指 《兖州煤业股份有限公司章程》 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 元 指 人民币元 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兖州煤业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兖州煤业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兖州煤业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请兖州煤业全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对兖州煤业全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配 [2008]171号）（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）兖州煤业对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 1.2018年12月27日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于讨论审议 及其摘要的议案》《关于讨论审议 的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2.2018年12月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于讨论审议 及其摘要的议案》《关于讨论审议 的议案》《关于核实 的议案》。 3.2018年12月28日起至2019年1月6日，公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4.2019年1月26日，公司收到《兖矿集团有限公司关于兖州煤业股份有限公司实施2018年A股股票期权激励计划的批复》（兖矿集团便函〔2019〕10号），同意公司实施本激励计划。 5公司对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。 6.2019年2月12日，公司召开股东大会，审议批准了《关于讨论审议 及其摘要的议案》《关于讨论审议 的议案》《关于讨论审议授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》。 7.2019年2月12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议批准了《关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股 意见。 （一）权益授予条件成就情况的说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司授予业绩考核条件达标，即达到以下条件： 以2015年-2017年净利润均值为基数，2017年度净利润增长率不低于130%，且不低于同行业平均水平；2017年度每股收益不低于1.17元/股，且不低于同行业平均水平 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的499名激励对象授予4,632万份股票期 权。 1、授予日：2019年2月12日 2、授予数量：4,632万份 3、授予人数：499人 4、行权价格：9.64元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况： （1）本激励计划自股东大会审议通过后生效。根据本激励计划授出的股票期权的有效期自授予日起计算，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个 月。 （3）本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 可行权数量占获授 权益数量比例 第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 33% 月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 33% 月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 34% 月内的最后一个交易日当日止 激励对象必须在各批次股票期权行权的有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 7、激励对象名单及授予情况 鉴于公司《激励计划》中：有2名激励对象由于其个人原因，自愿放弃全部拟授予的股票期权；1名激励对象因工作岗位变动，失去参与激励计划的资格，合计调减拟授予的股票期权36万份。根据公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。调整 由4,668万份调整为4,632万份。 本激励计划授予的激励对象共计499人，包括公司董事（不含独立董事/外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下表所示： 获授的权益 占授予总量 占目前公司 序号 姓名 职务 数量（万 的比例 股本总额的 份） 比例 1 吴向前 董事、总经理 32 0.69% 0.01% 2 刘健 副总经理 26 0.56% 0.01% 3 赵洪刚 副总经理 26 0.56% 0.01% 4 赵青春 董事、财务总监 26 0.56% 0.01% 5 贺敬 副总经理 26 0.56% 0.01% 6 宫志杰 副总经理 26 0.56% 0.01% 7 靳庆彬 董事会秘书 26 0.56% 0.01% 其他人员（492人） 4,444 95.94% 0.90% 合计 4,632 100% 0.94% 注： ①本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 ②上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划经股东大会审议批准之日公司总股本的1%且不超过同日公司A股总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议批准之日公司股本总额的10%且不超过同日公司A股总股本的10%。 ③在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。 ④合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。 8、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象与公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次A股类别股东大会及2019年度第一次H股类别股东大会批准的本激励计划中规定的激励对 定。 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 本财务顾问认为，截止本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日的确定以及本激励计划授予对象、授予数量的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》以及本激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司本激励计划规定的授予条件的情形。 （一）备查文件 1、第七届董事会第二十三次会议决议公告 2、第七届监事会第十二次会议决议公告 3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 4、兖州煤业股份有限公司关于调整公司2018年A股股票期权激励计划相关事项的公告 5、兖州煤业股份有限公司关于向公司2018年A股股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告 6、兖州煤业股份有限公司监事会关于公司2018年A股股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052