北京市中伦（深圳）律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 回购公司股份的 法律意见书 二�一九年二月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco 深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层 邮政编码：518026 8-10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China 电话/Tel：(86755)33256666 传真/Fax：(86755)33206888/6889 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 回购公司股份的 法律意见书 致：海思科医药集团股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦”）接受海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）的委托，担任海思科拟回购公司股份事项（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《海思科医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对海思科提供的有关文件进行了核查和验证，就海思科本次股份回购事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 法律意见书 1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 3.本法律意见书仅对本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海思科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6.本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所就海思科本次股份回购出具法律意见如下： 一、本次股份回购履行的法律程序 1.2019年1月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的、回购股份的相关条件、回购股份的方式、价格区间、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、拟用于回购的资金来源、回购股份的实施期限等，并提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事宜。 法律意见书 2.2019年1月13日，公司独立董事对公司本次股份回购发表了独立意见，认为公司本次股份回购的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，促进公司长期稳定健康发展。公司本次回购不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购合法、合规，回购具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次公司回购股份并同意将议案提交股东大会审议。 3.2019年1月29日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，同意本次股份回购的具体方案，并授权董事会办理本次股份回购相关事宜。上述议案均经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。 综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股份回购的实质条件 （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定 根据公司第三届董事会第二十五次会议决议及2019年第一次临时股东大会决议，公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分股份，公司本次回购的股份拟用于依法注销并减少注册资本。 根据《回购股份方案公告》，按照回购金额下限10,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于909.09万股，不低于公司总股本的0.84%；按回购金额上限20,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于1,818.18万股，不低于公司总股本的1.68%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。 （二）本次回购股份符合《回购办法》、《实施细则》的相关规定 1.公司股票上市已满一年 法律意见书 2012年1月16日，根据公司披露的《首次公开发行股票上市公告书》，经中国证券监督管理委员会“证监许可2011［2080］号”文核准，公司公开发行人民币普通股4,010万股；经深圳证券交易所《关于西藏海思科药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2012］12号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海思科”，股票代码“002653”；其中，公开发行中网上发行的3,210万股股票于2012年1月17日起上市交易。 本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项以及《实施细则》第十条第（一）项的规定。 2.公司最近一年无重大违法行为 根据公司说明、公开披露的信息，并经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站、信用中国网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，及公司所在地工商、税务、海关、国土、食药监、环保等主管部门门户网站核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。 本所律师认为，公司本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。 3.本次股份回购完成后公司具备持续经营能力 根据《回购股份方案公告》，回购总金额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。 根据公司《2018年第三季度报》及《回购股份方案公告》，截至2018年9月30日，公司总资产为人民币373,547.72万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币196,630.99万元，流动资产为人民币141,375.22万元。本次拟回购资金总额上限20,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为5.35%、10.17%、14.15%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。 本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项及《实施细则》第十条第（二）项的规 法律意见书 定。 4.本次股份回购完成后公司股权分布仍符合上市条件 根据《上市规则》：“股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。公司总股本超过4亿元，本次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。” 根据《回购股份方案公告》，按照回购金额下限10,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于909.09万股，不低于公司总股本的0.84%；按回购金额上限20,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于1,818.18万股，不低于公司总股本的1.68%。 本次回购股份全部予以注销后，本次回购实施预计导致公司股份总数减少18,181,818股或者9,090,909股。根据截至2018年12月31日的公司股东持股名册，若仅考虑本次回购导致的社会公众投资者持股数量减少，本次回购完成后，社会公众投资者合计持有公司的股份比例仍高于10%。本所律师认为，本次股份回购实施完成后，不会导致公司股权结构的重大变化，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（四）项及《实施细则》第十条第（三）项的规定。 综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。 三、本次股份回购的信息披露 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了相关信息披露义务，按有关规定披露了如下信息： 1.2019年1月14日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《第三届监事会第十四次会议决议公告》、《回购股份 法律意见书 方案公告》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》。 2.2019年1月18日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。 3.2019年1月25日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。 4.2019年1月30日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2019年第一次临时股东大会决议公告》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。 四、本次股份回购的资金来源 根据《回购股份方案公告》，公司计划用于本次股份回购的资金总额最低不低于人民币10,000万元，最高不超过人民币20,000万元的资金来源为公司自有资金。 本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、结论 综上所述，本所认为： 1.公司本次股份回购已获得必要的批准和授权； 2.公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件； 3.公司已就本次股份回购按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等法律法规、规范性文件履行了现阶段必要的信息披露义务； 4.公司本次股份回购的资金来源，符合有关法律、法规和规范性文件的规 法律意见书 定。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 法律意见书 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司回购公司股份的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 许志刚 经办律师： 邵帅 二�一九年二月十五日