证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2019-020 海思科医药集团股份有限公司 关于回购公司股份的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、本次回购股份方案已经2019年01月13日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议及2019年01月29日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。 2、海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份的种类为本公司发行的A股股份，用途为依法予以注销并减少注册资本。回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。按回购金额下限10,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于909.09万股，不低于公司总股本的0.84%；按回购金额上限20,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于1,818.18万股，不低于公司总股本的1.68%。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过10个月。 3、风险提示： （1）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方 案无法实施的风险。 （2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。 （3）若公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，可能存在回购方案难以实施的风险。 （4）若回购实施期间因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司决定终止本次回购或无法实施本次回购的风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份进行注销，具体内容如下： 一、回购股份方案的主要内容 1、拟回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。 2、回购股份符合相关条件 公司回购股份符合《实施细则》第十条规定的条件。 3、拟回购股份的方式、价格区间 本次拟以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。 根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况并结合公司经营状况等因素，董事会审慎确定本次回购股份的价格区间为不超过人民币11元/股（含），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。 如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。 4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股股份，用途为依法予以注销并减少注册资本。回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。按回购金额下限10,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于909.09万股，不低于公司总股本的0.84%；按回购金额上限20,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计回购股份总数不低于1,818.18万股，不低于公司总股本的1.68%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 5、拟用于回购的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 6、拟回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后10个月之内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。 （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 公司董事会将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 7、预计回购后公司股本结构的变动情况 根据回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计回购股份约为18,181,818股，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下： 股份性质 本次变动前 本次变动（股） 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条 595,420,200 55.12% 0 595,420,200 56.06% 件股份 无限售条 484,849,800 44.88% -18,181,818 466,667,982 43.94% 件股份 股份总数 1,080,270,000 100% -18,181,818 1,062,088,182 100% 根据回购资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限11元/股进行测算，预计回购股份约为9,090,909股，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下： 股份性质 本次变动前 本次变动（股） 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条 595,420,200 55.12% 0 595,420,200 55.59% 件股份 无限售条 484,849,800 44.88% -9,090,909 475,758,891 44.41% 件股份 股份总数 1,080,270,000 100% -9,090,909 1,071,179,091 100% 预计本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。 8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为373,547.72万元、净资产为196,630.99万元、流动资产为141,375.22万元。本次拟回购的资金总额上限20,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比例分别为5.35%、10.17%、14.15%。 公司前三季度实现净利润30，316.11万元，预计公司2018年全年可实现净利润30,881.92万元至35,632.98万元，盈利能力稳定。且随着一大新产品自2018年开始陆续获批，尤其是公司的创新药研 发将要步入收获期，管理层预计公司未来的盈利能力将持续向好。此外，公司自上市以来均执行了稳定的现金分红政策，每年在保证公司未来发展的基础上基本都实施了较大金额的现金分红。根据回购股份的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。因此，公司管理层认为本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司的上市地位。 全体董事承诺：关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 9、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份、单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 10、回购股份后依法注销的相关安排 公司将经股东大会审议后，依法注销本次回购的股份并办理相应的工商登记，公司注册资本将相应减少。 11、防范侵犯债权人利益的相关安排 公司将经股东大会审议后，依法注销本次回购的股份，并就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法律程序。 二、本次办理股份回购事宜的相关授权 为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次 回购的相关事宜，包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等； 3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整或终止； 4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案； 5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益； 8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况 （一）本次回购已经履行的相关审议程序 1、2019年01月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。 2、2019年01月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》。 （二）本次回购已经履行的信息披露义务 1、2019年01月14日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《第三届监事会第十四次会议决议公告》、《回购股份方案公告》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》等公告。 2、2019年01月18日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。 3、2019年01月25日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。 4、2019年01月30日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《2019年第一次临时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。 四、独立董事意见 公司独立董事审查了本次回购股份的相关资料，并发表独立意见如下： 公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。 公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，促进公司长期稳定健康发展。 公司本次回购股份的回购价格设置考虑了近期市场整体趋势及公司股票价格波动情况，回购价格区间合理，资金来源为公司的自有资金，公司前三季度实现净利润30,316.11万元，预计公司2018年全年可实现净利润30,881.92万元至35,632.98万元，盈利能力稳定。且随着一大新产品自2018年开始陆续获批，尤其是公司的创新药研发将要步入收获期，公司管理层预计公司未来的盈利能力将持续向好。此外，公司自上市以来均执行了稳定的现金分红政策，每年在保证公司未来发展的基础上基本都实施了较大金额的现金分红。 本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。 五、律师事务所关于本次回购股份出具的法律意见 北京市中伦（深圳）律师事务所认为： 1.公司本次股份回购已获得必要的批准和授权； 2.公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件； 3.公司已就本次股份回购按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等法律法规、规范性文件履行了现阶段必要的信息披露义务； 4.公司本次股份回购的资金来源，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第二十五次会议决议； 2、公司第三届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事意见； 4、公司2019年第一次临时股东大会决议； 5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于海思科医药集团股份有限公司回购公司股份的法律意见书。 特此公告。 海思科医药集团股份有限公司董事会 2019年02月15日