1 / 6 证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：临 2019-008 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 关于控股子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 本次增资进展概述： 公司于 2018 年 7 月 3 日召开的第八届董事会第 二十八次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于同意控股 子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 （以下简称“康桥汽玻”） 以增资方 式公开征集引进战略投资者的议案》，本次增资已通过上海联合产权交易所 公开征集引进了投资者 Pilkington Group Limited 皮尔金顿集团公司（以 下简称“皮尔金顿集团”）并完成了增资协议签署及工商变更登记。 ? 康桥汽玻本次引进的战略投资者皮尔金顿集团以增资价款 10,850 万 元人民币等值美元认购康桥汽玻本次新增注册资本 1,004.93 万美元。 ? 康桥汽玻为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司/耀 皮玻璃” ） 的控股子公司， 皮尔金顿集团为本公司第二大股东皮尔金顿国际 控股公司 BV 的全资子公司，构成关联交易。本次增资价款占本公司最近一 期经审计净资产的 3.61%，按照 《上海证券交易所上市规则》、 《公司章程》 等法规的规定，无须提交股东大会审议。 ? 本次增资完成后，公司仍为康桥汽玻的控股股东，仍然拥有对其的 实际控制权。 ? 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 2 / 6 一、 交易概述 （一） 本次增资的基本情况概述 公司控股子公司康桥汽玻通过上海联合产权交易所公开征集投资 者，采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定了战略投资者Pilkington Group Limited皮尔金顿集团公司。皮尔金顿集团以增资价款10,850万 元人民币等值美元认购康桥汽玻本次新增注册资本1,004.93万美元。 本次增资后，康桥汽玻注册资本由 11,556.71 万美元增加至 12,561.64 万美元；其各股东方的持股情况为： 耀皮玻璃以 5,808.40 万美元出资，占注册资本的 46.24%； 上海建材（集团） 有限公司 （以 下简称“上海建材”） 以 5,170.84 万美元出资，占注册资本的 41.16%； 香港海建实业有限公司（以下简称“海建实业”）以 577.47 万美元 出资，占注册资本的 4.60%；皮尔金顿集团公司以 10,850 万元人民 币等值美元出资，其中 1,004.93 万美元进入康桥汽玻注册资本，占 注册资本的 8.00%，剩余出资额进入康桥汽玻的资本公积。 （二）本次增资履行的相关程序 (1)审计评估及国资备案（详见 2018 年 7 月 4 日刊登在《上海 证券报》、 上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公 司关于控股子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告”） （2）2018 年 8 月 15 日，在上海联合产权交易所公开挂牌征集 投资者 （3）2018 年 12 月 27 日，战略投资者皮尔金顿集团与康桥汽玻 3 / 6 其他股东签署增资协议 （4）2019 年 1 月 31 日，皮尔金顿集团按增资协议的约定完成 其所认缴注册资本部分的实缴，康桥汽玻的注册资本全部出资到位 （5）2019 年 2 月 14 日，康桥汽玻完成工商变更登记 二、本次增资方情况介绍 皮尔金顿集团公司成立日期为1894年6月30日，法定代表人Paul Ravenscroft，注册资本1,983,925,817英镑，联系地址为European Technical Centre, Hall Lane, Lathom L40 5UF, Lancashire ， United Kingdom。主要业务为玻璃制造与销售。皮尔金顿集团为本公 司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的全资子公司。 截止2018年3月31日，皮尔金顿集团总资产为2,799,447,000英镑， 总负债为854,002,000英镑，净资产为1,843,796,000英镑。 三、标的公司基本情况 1、标的公司康桥汽玻的基本情况请见2018年7月4日刊登在《上 海证券报》、香港《大公报》、上海证券交易所网站上的“上海耀皮 玻璃集团股份有限公司关于控股子公司以增资方式公开征集引进战 略投资者的公告”。 2、股权结构情况： 本次增资前，康桥汽玻的注册资本为115,567,100美元，其各方 认缴出资额及持股比例如下： 4 / 6 股东名称 注册资本（单位：美元） 持股比例 耀皮玻璃 58,084,000 50.26% 上海建材 51,708,400 44.743% 海建实业 5,774,700 4.997% 合计 115,567,100 100% 本次增资完成后， 康桥汽玻的注册资本将增加至125,616,400 美 元，各方认缴出资额及持股比例变更如下： 股东名称 注册资本（单位：美元） 持股比例 耀皮玻璃 58,084,000 46.24% 上海建材 51,708,400 41.16% 皮尔金顿集团 10,049,300 8.00% 海建实业 5,774,700 4.60% 合计 125,616,400 100% 四、 增资协议主要内容 2018 年 12 月 27 日，康桥汽玻各股东签署《增资协议》 ，主要内 容如下： （一） 增资方 Pilkington Group Limited 皮尔金顿集团公司 （二） 增资标的 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 （三） 增资目的 康桥汽玻的经营宗旨为加强经济合作，促进技术交流，并通过采 用先进的技术和科学管理， 生产和销售达到世界一流水平的汽车玻璃 和平板玻璃深加工产品，以获取合营各方满意的经济利益。 本次增资有利于康桥汽玻增强实力，提升技术水平， 进一步发展 壮大，现有股东同意增加康桥汽玻注册资本至 12561.64 万美元，并 同意皮尔金顿集团公司认购该增资。 5 / 6 （四）增资金额 本次增资注册资本的增资价格以康桥汽玻经审计评估并经国资 监管部门备案的净资产为依据， 按各股东方的认缴出资额计算持股比 例。 皮尔金顿集团以货币10,850万元人民币等值美元（以保证金和最 终款项支付前一日中国时间下午4点/英国时间上午9点路透社公布的 美元/人民币的汇率为基准计算美元增资价款）出资认购康桥汽玻本 次新增注册资本1,004.93万美元，所余部分计入资本公积金。 （五）增资款出资方式和时间 1、出资方式：增资款以货币方式出资。本次增资价款不可分期 支付，并以美元出资缴纳。但是，增资方在增资过程中，作为意向投 资人缴纳的保证金以及预付款在本协议签署后转为部分增资价款。 2、增资时间：在增资协议生效的条件即董事会审议批准《合资 合同》、 《公司章程》、商委备案、向主管银行完成本次增资所需外 汇变更登记等事项完成后，增资协议生效。 增资方在增资协议生效之 日起五（5）个营业日内，将扣除保证金和预付款后的全部剩余增资 价款一次性支付至康桥汽玻指定银行账户。 （六）违约责任 任何签约方违反本协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责 任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责 任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它 方所造成的全部实际损失。 6 / 6 （七）争议解决 如发生由本协议产生或与本协议有关的争议，各方应友好协商解 决；若各方协商无法达成一致意见，则任何一方有权在一方书面向另 一方提出争议要求后60天之内，向中国国际经济贸易仲裁委员会上海 分会提交申请根据其仲裁规则进行仲裁。 五、对上市公司的影响 康桥汽玻本次增资以公开方式征集引进战略投资者皮尔金顿集 团，有利于借助皮尔金顿集团的优势和平台，提升技术水平和管理 水平，增强生产能力，获取更多的商业机会，进一步做大做强汽车 玻璃业务，符合耀皮玻璃的发展战略，符合本公司全体股东利益。 六、备查文件 1、增资协议和合资合同 2、康桥汽玻营业执照和公司章程 特此公告 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年 2 月 16 日