股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：2019-011 江苏悦达投资股份有限公司 关于与悦达汽车发展有限公司共同出资设立江苏 悦达汽车研究院暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容 本公司拟与悦达汽车发展有限公司（以下简称：“悦达汽车发展公司”）共同出资设立江苏悦达汽车研究院有限公司（暂定名）（以下简称“悦达汽车研究院”）。拟设立的悦达汽车研究院注册资本2亿元，其中悦达汽车发展公司出资1.2亿元，占注册资本的60%；本公司出资0.8亿元，占注册资本的40%。悦达汽车发展公司为本公司控股股东江苏悦达集团有限公司全资子公司,本次出资构成关联交易。 ●关联人回避事宜 本公司12名董事中王连春、祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜为关联董事，均回避表决，其余7名董事参与表决。 ●需提请投资者注意的其它事项 过去12个月内，公司与悦达集团及其下属子公司的关联交易涉及需要累计计算的金额未达到公司上一期经审计净资产的5%,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 本公司拟与悦达汽车发展公司共同出资设立悦达汽车研究院，注册资本2亿元，其中悦达汽车发展公司出资1.2亿元，占注册资本的60%；本公司出资0.8亿元，占注册资本的40%。本公司出资来源为 公司自有资金。 悦达汽车发展公司为本公司控股股东江苏悦达集团有限公司全资子公司,本次出资构成关联交易。过去12个月内，公司与悦达集团及其下属子公司的关联交易涉及需要累计计算的金额未达到公司上一期经审计净资产的5%,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 悦达汽车发展公司，是悦达集团的全资子公司。法定代表人：符贵兴，注册资本：50,000万元，成立时间：2016年2月18日，注册地点：盐城经济技术开发区希望大道南路5号3幢8层，经营范围：新能源汽车产业投资;汽车零部件研发、制造;新能源汽车研发;汽车维修、美容、大型货物道路运输、普通货物道路运输(按许可证核定的项目经营);汽车租赁;二手车经纪服务;汽车、汽车零配件、汽车用品销售;自营和代理汽车、拖拉机及各类零部件产品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)，主营业务：汽车产业投资等。 悦达汽车发展公司未经审计财务数据如下：2018年末资产总额为127,282.76万元，净资产金额为54,421.53万元；2018年度营业收入为22,159.43万元，净利润为120.15万元。 三、本次交易标的基本情况 1、拟设公司名称：江苏悦达汽车研究院有限公司（暂定名） 2、拟设悦达汽车研究院注册资本：人民币2亿元。 3、拟设悦达汽车研究院股东及股东结构： 序号 股东名称 出资金额（亿元） 持股比例 1 悦达汽车发展公司 1.2 60% 2 江苏悦达投资股份有限公司 0.8 40% 合计 2.0 100% 4、悦达汽车研究院战略定位 （1）从事汽车产品策划、造型设计、新能源汽车开发、“三电”（电池、电机、电控）技术开发、氢燃料技术开发、智能网联测试、CAE分析、样车试制、同步工程分析、模/夹具设计制造、展车制作、整车及部件试验评价与咨询等。 （2）主要为悦达体系内汽车未来产品上市提供先期产品策划以及相关设计方案的优化工作。 （3）汽车商业模式及产业政策研究中心。主要包括：出行共享、分时租赁、新零售、定制化生产等新商业模式研究，燃油车及新能源汽车省级及国家产业政策研究，新能源汽车资质申报政策研究，“双积分”政策研究等，对接争取国家、省、市相关产业扶持政策。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 五、本次交易的目的及对上市公司的影响 本公司目前定位主导产业为汽车和智能制造产业，拥有乘用车、专用车等资产。在工厂产能、供应链体系、销售服务体系，经营管理方面都已经有了一定的积累，为进一步做大做强汽车产业，提升核心竞争力，在此基础上，成立悦达汽车研究院，有利于增强公司自身汽车研发实力，推动公司汽车相关产业结构的全面优化和升级，提升公司在汽车产业尤其是新能源汽车产业的行业影响力和核心竞争力。 六、本次交易的风险分析 （一）团队建设风险。 汽车研发系人才密集型产业，如不能招引到国内外知名车企的研发、营销类领军人物，不能打造良好的人才梯队，悦达研究院存在人 才梯队滞后、后续研发乏力的风险。 （二）研发产业化不达预期的风险 研发成果产业化必须抢抓市场机遇，需经历小试、中试等漫长阶段，产业化后尚需面临汽车市场的充分竞争，存在研发产业化效益不达预期的风险。 七、独立董事意见 公司独立董事在审议该关联交易议案后发表了独立意见：公司本次运用自有资金与控股股东子公司共同设立悦达汽车研究院，有利于增强公司自身汽车研发实力，推动公司汽车相关产业结构的全面优化和升级，提升公司在汽车产业尤其是新能源汽车产业的行业影响力和核心竞争力。本次交易构成关联交易，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合《公司法》、《证券法》及其他有关规定。董事会表决时关联董事回避了表决，决策程序与表决符合相关法律法规的规定，没有发现有损害公司及中小股东利益的情形。同意该项关联交易议案。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 江苏悦达投资股份有限公司 2019年3月1日