申万宏源集团股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议于2018年12月28日以通讯方式召开。2018年12月24日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下： 一、同意提名王凤朝先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意见。 王凤朝，男，汉族，1965年12月出生，博士研究生学历，高级工程师，中共党员。历任四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委常委，兼长虹电器股份有限公司副董事长、总经理、党委常委；四川省内江市副市长；四川省国资委副主任、党委委员；四川航空集团有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理；四川航空集团有限责任公司董事长、党委书记。现任四川发展（控股）有限责任公司董事长、党委书记，四川金融控股集团有限公司董事长、党委书记。目前兼任四川省川商总会联席会长。没有持有本公司股份，没有与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 二、逐项审议同意公司非公开发行公司债券。具体如下： （一）发行规模 本次发行的公司债券票面总额不超过100亿元（含100亿元）。公司可申请一次核准，分期发行。具体发行规模、分期情况提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在前述范围内全权确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行方式 本次发行的公司债券在获得交易所备案后，在中国境内采用非公开发行方式。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）向公司股东配售安排 本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （五）债券品种 本次发行的公司债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及发行时的市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）发行价格、债券利率及确定方式 本次发行的公司债券的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定，具体的债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据发行时的市场情况和公司债券利率管理的有关规定确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （七）发行对象 本次公司债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （八）挂牌场所 本次发行的公司债券将申请在深圳证券交易所挂牌转让。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （九）募集资金的用途 本次发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金或偿还到期债务，具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十）担保事项 本次发行的公司债券将采用无担保方式。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）本决议的有效期 本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司在决议有效期内已取得监管部门的发行批 准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关非公开公司债券的发行或部分发行。 在决议有效期内，若有关监管部门、交易场所等机构要求公司发行某期债券须单独获得董事会或股东大会批准，则另行提交相关议案报董事会、股东大会批准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）授权事项 为合法、高效、协调有序地完成本次非公开发行公司债券的相关工作，在股东大会批准通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准之同时，由董事会授权公司经营层，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，全权办理本次公司债券的相关事宜，包括但不限于： 1.就本次非公开公司债券的发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 2.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和公司债券市场的具体情况，制定及调整非公开发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量、发行条款、债券期限、是否分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、利率调整选择权和超额配售选择权、具体配售安排、募集资金的具体使用、登记注册、偿债保障措施、承销方式等与发行有关的全部事宜； 3.聘请中介机构，办理公司债券的发行事宜，在公司债券发行完成后，办理公司债券的挂牌转让流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露； 4.为公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 6.办理与公司债券发行、挂牌转让有关的其他具体事项； 7.在股东大会批准上述授权的基础上，提请董事会授权公司经营层，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券发行有关的一切事务； 8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本事项尚需提请公司股东大会审议批准。 三、同意召开公司2019年第一次临时股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2018年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 特此公告。 申万宏源集团股份有限公司董事会 二�一八年十二月二十八日