公告编号：2019-002 证券代码：872777 证券简称：强耐新材 主办券商：招商证券 河南强耐新材股份有限公司 对外投资(设立控股子公司)的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟与河南晋煤天庆煤化工有限责任公司共同出资设立河南强耐天庆新材料科技有限公司（以工商登记为准），注册地为河南省沁阳市沁北工业集聚区，注册资本为人民币50,000,000.00元,其中本公司出资人民币28,500,000.00元，占注册资本的57.00%，河南晋煤天庆煤化工有限责任公司出资人民币21,500,000.00元,占注册资本的43.00%。 公司占拟设立公司57.00%的股份，对拟设立公司构成控股，拟设立公司应纳入合并报表范围。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《挂牌公司并购重组业务问答》的规定，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。本次对外投资系新设控股子公司，因此不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公告编号：2019-002 根据《公司章程》规定，本次对外投资已经第一届董事会第十一次会议审议通过，此项投资尚须股东大会的批准。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次投资尚须向当地工商行政部门申请办理注册登记手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1.法人及其他经济组织 名称：河南晋煤天庆煤化工有限责任公司 住所：河南省沁阳市沁北工业集聚区 注册地址：河南省沁阳市沁北工业集聚区 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：张卫国 实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会 注册资本：1,160,000,000.00 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的出资来源于本公司自有资金。 2、投资标的基本情况 名称：河南强耐天庆新材料科技有限公司（以工商登记为准） 注册地：沁阳市沁北工业集聚区 经营范围：粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、尾矿、赤泥、石灰石渣、化灰渣、气化渣、建筑垃圾等固废资源综合利用；砖、砌块、板材、砂浆、再生骨料、石膏制品、铝制品、外墙保温装饰一体板、陶粒等建筑材料研发、生产、销售和技术推广、装配式建筑、与本企业相关的进出口贸易、物流、市政工程施工，装饰装修（公 公告编号：2019-002 司经营范围以公司登记机关登记为准）。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 河南强耐新材股 28,500,000.00 现金 认缴 57.00% 份有限公司 河南晋煤天庆煤 21,500,000.00 现金 认缴 43.00% 化工有限责任公 司 （二）投资项目的具体内容 项目的具体内容：1、建设年产2.6亿块蒸压煤灰砖项目。2、建设年综合利用30万吨脱硫石膏项目。3、建设年产100万m?自保温精确AAC和ALC项目。4、建设年综合利用50万吨建筑固废及石灰石渣项目。5、建设年产50万m?自密实轻质隔墙板项目。6、建设60万�O装配式建筑配套建筑部品项目。 甲乙双方以现金为出资，其中甲方持股比例为57%，认缴现金出资额2850万元。乙方持股比例为43%，认缴现金出资额2150万元。 项目实施计划：项目一期：2019年1月―2019年12月，实施1、2项目并实现投产。建设内容包括：①4条蒸压煤灰砖生产线，投资估算5500万元；②脱硫石膏煅烧生产线，投资估算2500万元。一期总投资约8000万元。项目二期：完善一期项目，实施项目五年规划，择优选择实施3-6项目，通过滚动发展，直至园区完全建成。 四、对外投资协议的主要内容 本次投资的成交金额为人民币5000万元，甲乙双方以现金为出资，根据项目推进进度和对资金的实际需求，由双方按出资比例分阶段注入。资金出资分两个阶段，第一阶段待项目公司正式设立并注册完毕后1个月内出资10%；第二个阶段根据项目进度，经双方同意逐步分批注入，但最长期限不得超过两年。本次 公告编号：2019-002 对外投资协议自双方的法定代表人或有权代表签署并加盖双方公章，并完成法定审批程序后生效。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资设立控股子公司主要基于公司发展战略的需要，以此丰富公司产品，拓展公司业务，增强公司盈利能力，提升公司综合产品竞争力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长期战略布局做出的慎重决定，但仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将不断建立健全内部控制和风险防范机制，积极防范和应对上述风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 截至本公告披露之日该控股子公司尚未实际经营，未对公司财务产生重大影响，本次对外投资后续有利于进一步提升公司综合竞争力和盈利水平，对公司财务状况和经营成果将产生积极的影响。 六、备查文件目录 《河南强耐新材股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》 河南强耐新材股份有限公司 董事会 2019年2月15日