公告编号：2019-002 证券代码：873180 证券简称：勇仕网络 主办券商：华融证券 厦门勇仕网络技术股份有限公司 对外投资共同设立股权投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 厦门勇仕网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相投资”）拟共同发起设立厦门吉相天成股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准，以下简称“吉相天成基金”），基金总规模暂定人民币3.03亿元。公司拟以有限合伙人身份出资人民币1,000万元，吉相投资拟以普通合伙人身份出资人民币300.00万元，其余资金拟以非公开方式向特定投资人募集。公司拟出资的资金来源于自有资金。（二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 公司2017年（最近一个会计年度）经审计合并财务报表期末资产总额为46,241,580.56元，归属于母公司所有者权益合计为26,207,892.75元。本次投资未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 吉相投资持有公司20%股份，属于关联方，本次公司以自有资金与吉相投资共同设立吉相天成基金构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公告编号：2019-002 公司于2019年2月28日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于共同设立股权投资基金暨关联交易的议案》。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。徐超担任吉相投资执行董事兼总经理，关联董事徐超回避议案表决。根据《公司章程》，本次对外投资尚需经股东大会审议 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 （一）法人及其他经济组织 名称：厦门吉相股权投资有限公司 住所：福建省厦门市思明区软件园二期望海路4号吉比特大厦302室之二； 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心605单元之一Z338区 企业类型：有限责任公司； 法定代表人：徐超； 主营业务：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）。 注册资本：60,000.00万元 关联关系：吉相投资持有公司20%股份。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为现金方式。 本次对外投资的出资说明：资金来源为公司自有资金 （二）投资项目的具体内容 基金名称：厦门吉相天成股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准）； 注册地：福建省厦门市（以工商登记为准）； 基金类型：有限合伙； 基金存续期：5年，自吉相天成基金完成注册之日起计算，前3年为投资期，后2年为退出期，可延长2年； 基金规模：基金总规模暂定人民币3.03亿元（以最终募集规模为准）； 公告编号：2019-002 吉相天成基金的管理和投资模式基金管理人：吉相投资； 各投资人的合作地位和主要权利义务：吉相天成基金拟采用平层结构，各合伙人平等享受投资收益，吉相投资为普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人，公司为有限合伙人，各合伙人的权利义务以最终签署的基金合伙协议及相关文件为准； 管理及决策机制：吉相天成基金设投资决策委员会，公司有权委派至少1名委员； 基金管理费：基金管理人可在投资期和退出期内按约定比例收取管理费，延长期不收取管理费，具体比例以最终签署的基金合伙协议及相关文件为准； 收益分配：以“先回本后分利”为原则，优先分配基金合伙人本金及约定比例的门槛收益，而后按约定比例分配超额收益，具体比例以最终签署的基金合伙协议及相关文件为准； 投资领域：投资于以游戏、动漫、影视等为核心的新文娱产业及软件开发、互联网上下游产业等； 退出机制：通过IPO、股权转让、并购等方式退出。 其他安排：吉相天成基金后续拟申请各级政府产业引导基金。 四、对外投资协议的主要内容 公司拟以自有资金与吉相投资共同发起设立股权投资基金--吉相天成基金，基金总规模暂定人民币3.03亿元。公司拟以有限合伙人身份出资人民币1,000万元，吉相投资拟以普通合伙人身份出资人民币300.00万元，其余资金拟以非公开方式向特定投资人募集。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 公司通过自有闲置资金参与设立吉相天成基金，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资存在一定的投资收回风险。为防范投资风险，公司将会安排财 公告编号：2019-002 务人员对基金进行持续跟踪、分析，加强风险控制和监督，确保资金的安全性。（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 公司计划使用自有闲置资金参与设立吉相天成基金是确保公司日常运营所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司业务的正常开展。通过适度的投资，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。 六、备查文件目录 《厦门勇仕网络技术股份有限公司第一届董事会第四次会议决议》 厦门勇仕网络技术股份有限公司 董事会 2019年3月1日