证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号:2019-025 海思科医药集团股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号”）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号”）的要求，为保障中小投资者利益，海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2019年4月底完成发行，并于2019年10月31日全部完成转股，上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不构成对实际完成时间的承诺，仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准； 3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额78,776.77万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最 终确定； 4、假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2017年均增长30%；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、15%、30%分别测算； 5、根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为11.30元/股（本次发行董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），对应转股数量上限为7,017.2035万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整； 6、假设公司2018年度现金分红与2017年度保持一致，即29,949.13万元，不以公积金转增股本，现金分红时间为2019年6月底。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺； 7、在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、可转换公司债券转股外，未考虑其他因素对净资产的影响； 8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜； 9、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑可转换公司债券利息费用的影响； 10、上述假设未考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。 上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度的盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下： 2018年度/2018年 2019年度/2019年12月31日 不同情形下财务指标影响 12月31日 2019年12月31 2019年10月31 日全部未转股 日全部转股 假设情形1：2019年净利润同比持平 归属于母公司股东的净利润（万元） 30,881.92 30,881.92 30,881.92 扣除非经常性损益归属于母公司股 12,821.34 12,821.34 12,821.34 东净利润（万元） 期初归属于母公司的净资产（万元） 198,563.08 199,495.87 199,495.87 期末归属于母公司的净资产（万元） 199,495.87 200,428.66 279,205.43 基本每股收益（元/股） 0.289 0.289 0.286 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.120 0.120 0.119 益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.289 0.277 0.286 扣除非经常性损益后的稀释每股收 0.120 0.115 0.119 益（元） 加权平均净资产收益率 15.516% 15.444% 14.492% 扣除非经常性损益后的加权平均净 6.442% 6.412% 6.017% 资产收益率 假设情形2：2019年净利润同比增长15% 归属于母公司股东的净利润（万元） 30,881.92 35,514.20 35,514.20 扣除非经常性损益归属于母公司股 12,821.34 14,744.54 14,744.54 东净利润（万元） 期初归属于母公司的净资产（万元） 198,563.08 199,495.87 199,495.87 期末归属于母公司的净资产（万元） 199,495.87 205,060.95 283,837.72 基本每股收益（元/股） 0.289 0.332 0.328 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.120 0.138 0.136 益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.289 0.318 0.328 扣除非经常性损益后的稀释每股收 0.120 0.132 0.136 益（元） 加权平均净资产收益率 15.516% 17.557% 16.487% 扣除非经常性损益后的加权平均净 6.442% 7.289% 6.845% 资产收益率 假设情形3：2019年净利润同比增长30% 归属于母公司股东的净利润（万元） 30,881.92 40,146.49 40,146.49 扣除非经常性损益归属于母公司股 12,821.34 16,667.74 16,667.74 东净利润（万元） 期初归属于母公司的净资产（万元） 198,563.08 199,495.87 199,495.87 期末归属于母公司的净资产（万元） 199,495.87 209,693.24 288,470.01 基本每股收益（元/股） 0.289 0.375 0.371 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.120 0.156 0.154 益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.289 0.360 0.371 扣除非经常性损益后的稀释每股收 0.120 0.149 0.154 益（元） 加权平均净资产收益率 15.516% 19.622% 18.439% 扣除非经常性损益后的加权平均净 6.442% 8.147% 7.655% 资产收益率 注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。 二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、董事会关于本次公开发行合理性的说明 本次发行募集资金总额不超过人民币78,776.77万元，扣除发行费用后，将用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 （万元） （万元） 1 新型麻醉药HSK-3486的美国及中国III 60,417.09 56,894.47 期临床研究及上市注册项目 2 新型抗肿瘤药HC-1119的中国III期临 12,594.00 10,882.30 床研究及上市注册项目 3 补充流动资金 11,000.00 11,000.00 合计 84,011.09 78,776.77 本次募集资金投资项目符合医药行业演变趋势、国家支持医药行业发展的政策导向以及公司未来整体发展战略发展，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，将有益于公司在特定细分领域开发具有国际竞争力的创新药，丰富公司产品类型，为公司的可持续发展和盈利能力提供有力保障，提升公司的核心竞争力，具体分析详见《海思科医药集团股份有限公司公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司立足于研发创新，坚持仿创结合，药品领域覆盖肝病及消化系统、肠外营养、抗感染、神经系统、精神系统、急救用药等领域。公司秉持“仿创相结合，创新药将作为未来核心竞争力构建、重视度将超过仿制药”的研发思路，有效指引研发未来发展重心及方向，不断加速新药研发进程。本次公开发行可转债募集资金投资项目中“新型麻醉药HSK-3486的美国及中国III期临床研究及上市注册项目”及“新型抗肿瘤药HC-1119的中国III期临床研究及上市注册项目”的实施，通过公司的小分子创新药研发平台，致力于在细分领域开发具有国际竞争力的创 新药，是公司现有业务的延伸。该项目的实施将加速公司的新药研发进程、推动公司创新药业务的全球布局，有效扩充现有产品线及结构调整，全面提升公司的市场竞争力，为公司的可持续发展和盈利能力提供有力保障。同时以此为契机能够将公司的产品推向国际市场，提高公司的国际影响力。因此，本项目与公司的主营业务紧密关联。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司深耕化学制药行业多年，通过内部培养、人才招聘等多种方式储备了管理、生产、销售等各领域优质人才。公司建立了完善的人才培养和激励机制，建立了分层分类、覆盖全员的教育培训体系，制定了包括员工持股计划等政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策。公司核心团队拥有丰富的医药行业经验、深厚的专业功底、长远的战略眼光及高效的执行能力，引领公司笃定前行。公司核心团队凝聚力高、人员储备丰厚，为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。 2、技术储备 公司技术力量雄厚，公司研发中心拥有包括多名博士、硕士在内的各类科研人员360余人，其科研工作涉及抗肿瘤药、麻醉、肠外营养、肿瘤、心脑血管、抗病毒、内分泌、中枢神经等多个临床治疗领域，在创新药、高端仿制药专业领域启动了100余个新项目的研究开发。公司建有独立的仿制药、创新药大楼和中试车间、动物房等，配备有先进齐全的科研设施、仪器。公司拥有境内外研发技术储备，聚力于创新药研发及高端仿制药研发领域，在两个领域都拥有相当数量的项目正在研究中。创新药研发团队分布在美国、中国：美国团队主要针对美国医药市场的药物开发，快速跟随全球前沿靶点，开发Me-better药物争取Best-In-Class；中国创新药研发团队则围绕麻醉镇痛、呼吸、糖尿病等专科治疗领域，针对已经验证靶点开发具有国际水平的药物。 公司在主营业务领域的技术储备，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。 3、市场储备 公司拥有健全的销售网络和成熟的营销渠道，现有销售品种29个，多为填补国内市场空白或品种较少的特色药，主要包括多烯磷脂酰胆碱注射液、注射用脂溶性维生素系列、甲磺酸多拉司琼注射液等。在产品占据明显优势的前提下，公司依据“战略合作、利益共享”的原则打造起覆盖全国主要省市地区的庞大销售网络，为募投项目的实施提供了良好的市场基础。 综上所述，本次募集资金投资项目系针对公司现有业务的完善和延伸，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设投产，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。 （一）公司现有业务板块运营状况和发展态势 海思科是一家集新药研发、生产制造、销售等业务于一体的多元化、专业化医药集团上市公司。公司现有主要产品绝大部分为国内首家或独家仿制，现有销售品种29个，主要覆盖肝病、肠外营养、抑郁、抗生素等领域，产品在国内市场销售。公司的研发实力在化学制药行业中名列前茅，在肠外营养细分市场占有率第一，是全国第五大肝病用药生产企业，在肝病及消化和抗感染两个细分市场占据重要地位。通过在行业多年的积累，公司看好未来创新药和高端仿制药的市场前景，拥有丰富的研发产品管线，未来发展态势良好。 2016年度、2017年度、2018年度1-9月，公司分别实现营业收入143,560.66万元、185,616.09万元、208,378.32万元；归属于母公司净利润分别为45,272.39万元、23,755.32万元、30,316.11万元，具有较强的盈利能力。 （二）面临的主要风险及改进措施 1、行业监管政策变化带来的风险 近两年来，国家卫生体制改革不断推进与深化，医疗行业政策频出。基药目录谈判、医保控费、仿制药一致性评价、带量采购等一系列政策的出台，短期内都可能对医药制造企业增加运营成本，亦可能对公司经营业绩产生不利影响；但长期而言，重塑医药行业竞争格局并深刻影响医药企业的未来发展模式，推动医药企业向高质量仿制药、创新药等转型升级。面对行业监管政策变化带来的不确定性，公司将重点布局创新药、高端仿制药的研发领域，高度重视生产效率及产品质量、增强研发实力及研发储备、完善公司营销网络体系的方式，实现生产、研发与销售协同发展以提升公司产业核心竞争力，巩固公司市场地位。 2、市场竞争的风险 公司主要从事医药生产制造，目前国内仿制药产品品种较多，生产企业众多，竞争较为激烈。另外，随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，医保控费、二次议价、公立医院改革、取消政府定价、药品政策性降价、招标价格联动等一系列措施，公司将在很长一段时间内面临激烈市场竞争的风险。 面对行业内激励竞争，公司将秉持“仿创相结合，创新药将作为未来核心竞争力构建、重视度将超过仿制药”的研发思路，有效指引研发未来发展重心及方向，不断加速新药研发进程、提升创新药的全球竞争力及研发整体的国际化。运用本次募投资金加速新药HC-1119、HSK-3486的研发进程，丰富产品品种，并继续引进或与科研单位合作开发新项目，完善产品梯队化建设，提升公司盈利能力。 3、新药研发失败的风险 新药研发从临床前研究、临床试验报批到投产的研发周期长、环节多、投入大，易受到一些不确定性因素的影响。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如最终未能通过新药注册审批，将影响到公司前期研发投入的回收和经济效益的实现。 本次公开发行可转债募集资金投资项目中“新型麻醉药HSK-3486的美国及中国III期临床研究及上市注册项目”及“新型抗肿瘤药HC-1119的中国III期临床 研究及上市注册项目”作为公司战略布局的重点新药研发项目，在后期的临床研究与报批过程中，公司将高度重视后期临床研究及审批程序，加大相关人力等投入。 4、人才流失的风险 医药行业属知识密集型行业，具有较高的研发壁垒，尤其是新药研发领域，技术实力雄厚的研发团队和研发实力是企业在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。近年来，在医药行业对研发创新的愈发重视的背景下，国内同行业公司对医药人才需求增加，可能导致公司人才流失，如公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也可能对公司的经营业绩和长远发展产生影响。 面对人才流失的风险，公司非常重视对优质人才的引进与培养。公司将进一步完善公司培训体系及激励机制，强化绩效考核机制，充分调动和发挥员工的工作热情和创造性。 （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 1、推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力 公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以精细化、集约化、规模化为方向，积极探索具有海思特色的集团化管理模式。以进取高效为标准，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；强化对采购、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集 资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理规范、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、深入实施公司发展战略，提升盈利能力 公司将在现有业务基础上，深入贯彻公司“仿创相结合”、重点聚焦创新药、高端仿制药领域的业务发展战略，加强研发、生产制造、销售的一体化统一。战略的深化和落地将进一步扩大公司业务规模，持续提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。 4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会审议通过了《海思科医药集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的议案，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。 公司将严格执行《公司章程》和《海思科医药集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若本人未履行上述承诺，将依法承担由此产生的全部法律责任。 七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 王俊民、范秀莲、郑伟作为公司控股股东、实际控制人，对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 1、不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。 特此公告。 海思科医药集团股份有限公司 董事会 2019年3月5日