证券代码：872235 证券简称：瀚天智能 主办券商：金元证券 江苏瀚天智能科技股份有限公司 对外投资参股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟与自然人孟乐、王晶、王玮、贾鑫、王松及王伟共同出资设立江苏瀚天软件科技有限责任公司（以下简称“瀚天软件”，公司名称最终以工商登记注册为准），瀚天软件注册资本为人民币1000万元，其中，公司持股35.00%；孟乐持股25.00%；王晶持股24.00%；王玮持股4.00%；贾鑫持股4.00%；王松持股4.00%；王伟持股4.00%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 根据公司2017年度经审计的财务报表，截止2017年12月31日，公司经审计总资产93,489,356.55元，经审计净资产65,521,604.59元。本次投资总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例为3.74%，本次投资总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例为5.34%，不超过50%，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 2019年3月1日，江苏瀚天智能科技股份有限公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于对外投资设立参股子公司》的议案。参会董事共5人，同意5票；反对0票；弃权0票。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 拟设立公司的名称、注册地、经营范围等信息以工商行政管理部门核准登记为准。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 自然人 姓名：孟乐 住所：陕西省渭南市临渭区东风街*号 2. 自然人 姓名：王晶 住所：西安市阎良区延安路*号*栋*单元*楼 3. 自然人 姓名：王玮 住所：陕西省汉中市汉台区建国路*号 4. 自然人 姓名：贾鑫 住所：陕西省宝鸡市陈仓区贾村镇文酒村*组*号 5. 自然人 姓名：王松 住所：西安市蓝田县前卫镇布村第*村民小组*号 6. 自然人 姓名：王伟 住所：陕西省宝鸡市岐山县薄村镇双桥村双一组*号 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金为自有资金 2、投资标的基本情况 名称：江苏瀚天软件科技有限责任公司 注册地：南通市高新区新世纪大道998号 经营范围：计算机信息技术服务；软件开发、销售；平面设计；计算机系统集成，硬件及耗材销售；网络技术的研发、技术推广；办公软件销售；视频设备的技术开发；广播电视设备、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、电子器件的销售；建筑智能化系统、安防设备的安装与维护；计算机技术咨询服务（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）。【具体以工商核准登记为准】 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 江苏瀚天智能科 3,500,000.00 现金 实缴 35.00% 技股份有限公司 孟乐 2,500,000.00 现金 认缴 25.00% 王晶 2,400,000.00 现金 认缴 24.00% 王玮 400,000.00 现金 认缴 4.00% 贾鑫 400,000.00 现金 认缴 4.00% 王松 400,000.00 现金 认缴 4.00% 王伟 400,000.00 现金 认缴 4.00% 四、对外投资协议的主要内容 公司拟与自然人孟乐、王晶、王玮、贾鑫、王松及王伟共同出资设立江苏瀚天软件科技有限责任公司（以下简称“瀚天软件”，公司名称最终以工商登记注册为准），瀚天软件注册资本为人民币1000万元，其中，本公司出资350万元，占注册资本的35.00%；孟乐出资250万元，占注册资本的25.00%；王晶出资240万元，占注册资本的24.00%；王玮出资40万元，占注册资本的4.00%；贾鑫出资40万元，占注册资本的4.00%；王松出资40万元，占注册资本的4.00%；王伟出资40万元，占注册资本的4.00%。公司利用现有客户资源推广市场，孟乐为首的行政技术管理团队负责公司具体生产经营，瀚天软件利用自身平台充分参与市场竞争。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 为适应公司发展需要，优化公司整体战略布局，保持公司持续稳定的发展态势，子公司独立开展市场经营，进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是公司未来战略规划的一部分，但本次对外投资可能存在一定的市场风险。公司将通过进一步完善管理体系，健全内控制度和风险防控机制，防范可能发生的风险，确保本次投资的安全与收益。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投资符合公司的发展规划，不存在损害公司、全体股东利益的情形，对 公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响。 六、备查文件目录 1、《江苏瀚天智能科技股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》 江苏瀚天智能科技股份有限公司 董事会 2019年3月4日