证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2019-01号 陕西金叶科教集团股份有限公司 2019年度七届董事局第一次临时会议决议 公 告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）2019年度七届董事局第一次临时会议于2019年2月27日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2019年3月4日上午以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事8人。董事李�Z先生由于工作原因未能出席会议。会议由董事局主席袁汉源先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了以下议案，表决情况如下： 一、《关于公司在北京市购置经营用房的议案》 经审议，同意公司以自有或自筹资金购置中国烟草总公司陕西省公司名下位于北京市海淀区复兴路51号的国悦府1幢10层10XXX公寓及其配套车位，建筑面积总计478.72�O，购置总价不超过人民币2916万元（不含税费），主要作为公司办公经营用房，以满足公司业务发展需要，同时作为公司保值增值的资产。授权公司经营层根据相关法律法规全权办理该经营用房购置相关事宜。 本次交易的交易对方为中国烟草总公司陕西省公司，系本公司股东陕西烟草投资管理有限公司的母公司，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事局审批权限范围，无需提交股东大会审议批准。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《独立董事关于公司在北京市购置经营用房暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于公司在北京市购置经营用房暨关联交易的独立意见》。 关联董事李国桥先生回避表决。 同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。 详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于公司购置经营用房暨关联交易的公告》。 二、《关于投资设立上海荣源教育科技合伙企业（有限合伙）的议案》 经审议，同意公司以自有或自筹资金与浙江上启投资管理有限公司（以下简称“浙江上启”）共同投资设立上海荣源教育科技合伙企业（有限合伙）【暂定名，以最终在工商行政管理部门注册登记的名称为准，以下简称“上海荣源”】，作为公司围绕教育产业及其他成长性较高产业的投资运作平台。 上海荣源注册资本为2000万元，其中，公司作为有限合伙人出资1600万元，占注册资本的80%；浙江上启作为普 通合伙人出资400万元，占注册资本的20%。 同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。 详情请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于投资设立有限合伙企业的公告》。 三、《关于公司向广发银行西安分行申请15000万元人民币综合授信的议案》 经审议，同意公司向广发银行西安分行申请15,000万元人民币综合授信；同意全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称“金叶印务”）和昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）共同为公司该笔综合授信中的敞口部分5000万元人民币提供担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。 独立董事意见：公司事前向独立董事提交了公司向广发银行西安分行申请15000万元人民币综合授信及由全资子公司金叶印务和瑞丰印刷为该笔授信中的敞口部分5000万元人民币提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司本次综合授信申请及由子公司金叶印务和瑞丰印刷共同提供担保事项属公司的正常生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议程序，未发现损害子公司及公司和中小股东利益的情形；同意该笔综合授信申请及担保事项并将该事项提交公司股东大会审议。 该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。 详情请见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于全资子公司为公司提供担保的公告》。 四、《关于对西北工业大学明德学院向北京银行西安分行申请3000万元人民币授信提供担保的议案》 经审议，同意控股子公司西北工业大学明德学院（以下简称“明德学院”）向北京银行西安分行申请3000万元人民币流动资金贷款；同意公司为明德学院上述授信事项提供保证担保，担保期限三年（自合同签订之日起计算）。 由于明德学院股权结构变更工作已完成股权清算款项的支付，公司已实际享有其100%股权（法律程序的变更需与转设工作一并在教育部备案），故明德学院原股东西北工业大学无需为本次融资事项提供连带责任担保；鉴于明德学院优良的资信和经营状况，该项担保的风险可控。 独立董事意见：公司事前向独立董事提交了明德学院向北京银行西安分行申请3000万元人民币授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足明德学院经营及教育教学资金的需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。 该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。 详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网发布的《关于为西北工业大学明德学院提供担保的公告》。 五、《关于对西北工业大学明德学院向交通银行陕西省分行申请3000万元人民币授信事项提供反担保的议案》 经审议，同意控股子公司西北工业大学明德学院（以下简称“明德学院”）向交通银行陕西省分行申请3000万元人民币一般短期流动资金贷款；同意西安投融资担保有限公司（以下简称“西投担保”）为明德学院上述授信事项提供连带责任担保，并由本公司向西安投融资担保有限公司提供反担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。 由于明德学院股权结构变更工作已完成股权清算款项的支付，公司已实际享有其100%股权（法律程序的变更需与转设工作一并在教育部备案），故明德学院原股东西北工业大学无需为本次融资事项提供连带责任担保；鉴于明德学院优良的资信和经营状况，该项反担保的风险可控。 独立董事意见：公司事前向独立董事提交了明德学院向交通银行陕西省分行申请3000万元人民币授信及公司为其授信提供反担保的相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，本次为明德学院授信提供担保的主体西安投融资担保有限公司具有合法有效的经营资质，经营状况和资信状况良好，运营规范合规。该事项已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形；同意由西投担保为明德学院本次授信提供连带责任担保，并由公司向西投担保提供反担保；同意该反担保事项并将该反担保事项提交公司股东大会 审议。 该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。 详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为西北工业大学明德学院授信事项提供反担保的公告》。 六、《关于对全资子公司陕西金叶莘源信息科技有限公司向重庆银行西安分行申请900万元人民币流贷提供担保的议案》 经审议，同意全资子公司陕西金叶莘源信息科技有限公司（以下简称“金叶莘源”）向重庆银行西安分行申请900万元人民币中期流动资金贷款；同意公司为金叶莘源上述流贷事项提供担保，担保期限两年（自合同签订之日起计算）。 独立董事意见：公司事前向独立董事提交了金叶莘源向重庆银行西安分行申请900万元人民币流贷及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对金叶莘源的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足金叶莘源经营发展的资金需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。 该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。 详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为全资子公司提供担保的公告（一）》。 七、《关于对全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司向中信银行昆明新螺蛳湾支行申请3800万元人民币综合授信提供担保的议案》 经审议，同意全资子公司昆明瑞丰印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）向中信银行昆明新螺蛳湾支行申请3800万元人民币综合授信；同意公司为瑞丰印刷上述综合授信事项提供担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。 独立董事意见：公司事前向独立董事提交了瑞丰印刷向中信银行昆明新螺蛳湾支行申请3800万元人民币综合授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对瑞丰印刷的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足瑞丰印刷生产经营的资金需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项并将该担保事项提交公司股东大会审议。 该事项尚需提交公司股东大会审议批准。 同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。 详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为全资子公司提供担保的公告（二）》。 八、《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》 经审议，同意公司召开股东大会审议经2019年度七届董事局第一次临时会议审议通过的需提交股东大会审议的有关事项。会议时间另行通知。 同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。 特此公告。 陕西金叶科教集团股份有限公司 董事局 二�一九年三月五日