高伟达软件股份有限公司 关于向控股股东续借部分借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2017年4月6日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，为满足公司发展需要，提高融资效率，降低财务费用，公司向公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司（以下简称“鹰高投资”）借款，借款总额为累计人民币12,300万元，用于补充公司流动资金，支持公司对外股权投资。借款期限为自提款之日起最长不超过24个月，可提前还款。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据控股股东实际融资成本，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。 截至目前，公司已累计归还本金5,980万元及全部利息，鉴于本次借款即将到期，以及公司自身资金需求，公司拟向鹰高投资续借剩余借款6,320万元，用于补充公司流动资金。借款利率为年利率6%，借款期限为自提款之日起最长不超过12个月，可提前还款。 2019年3月5日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向控股股东续借部分借款暨关联交易的议案》，同意公司向鹰高投资续借剩余借款6,320万元，用于补充公司流动资金。借款利率为年利率6%，借款期限为自提款之日起最长不超过12个月，可提前还款。公司实际控制人于伟先生、鹰高投资股东程军先生作为关联董事对此议案回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此议案出具了专项核查意见。 资产重组。 鉴于鹰高投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。 二、关联方基本情况介绍 1、公司名称：鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 2、法定代表人：于伟 3、注册资本：200万元人民币 4、住所：鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼501室 5、成立日期：2011年1月19日 6、经营范围：投资，企业管理咨询；营销策划 7、与公司的关联关系 截止本公告披露日，鹰高投资持有公司23.79%股份，同时，公司实际控制人、董事长于伟先生持有鹰高投资99.756%股权，为其实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，鹰高投资为公司关联方，上述交易构成了关联交易。 8、主要财务数据 单位：元 项目 2018年12月31日 总资产 248,804,258.15 净资产 -1,195,741.85 项目 2018年度 净利润 -3,166,143.34 三、关联方交易基本情况 借款币种及金额：不超过人民币6,320万元 借款用途：用于补充公司流动资金 借款期限：本次借款期限不超过12个月 借款利率：年利率6% 四、交易的定价政策及定价依据 公司拟向鹰高投资借款不超过人民币6,320万元，参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据控股股东实际融资成本，双方协商借款利率为年利率6%。利息按实际借款额和用款天数计算。 本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 1、成交金额及支付方式 借款金额为不超过人民币6,320万元，还款方式为年付还本付息。公司可选择分批提款、提前还本付息，如需提前还本付息需提前一个月告知，并按《借款合同》约定的利率标准及借款实际使用期限计收利息。 2、协议的生效条件 本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，根据《借款合同》的相关约定，该协议自双方签字盖章并经鹰高投资股东会、公司股东大会审议通过之日起成立并生效。 六、交易目的和对公司的影响 本次关联交易主要为补充公司流动资金。公司承担的鹰高投资实际融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 总金额 除向鹰高投资借款外，公司当年年初至披露日未与鹰高投资发生各类关联交易。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事对董事会提交的《关于公司向控股股东续借部分借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见： 公司向控股股东续借部分借款是基于公司补充流动资金的需求，本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司向鹰高投资续借部分借款暨关联交易的事项,同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。 九、保荐机构核查意见 公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了如下核查意见： 1、本次关联交易已经高伟达第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。 2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害高伟达及其他股东的利益。 3、保荐机构对本次关联交易事项无异议。 十、备查文件 1.公司第三届董事会第二十次会议决议； 2.公司第三届监事会第十六次会议决议； 3.独立董事关于公司向控股股东续借部分借款暨关联交易的事 前认可意见； 立意见； 5.深交所要求的其他文件。 特此公告！ 高伟达软件股份有限公司 2019年3月5日