深圳市锦兆电子科技股份有限公司 第一届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月4日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年2月27日以书面方式发出 5.会议主持人：刘天光 6.会议列席人员：胡建国、杨竹林 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司拟与方正证券股份有限公司解除持续督导协议》议案1.议案内容： 鉴于对公司承担持续督导职责的主办券商方正证券股份有限公司拟将其全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务及人员整体转移至中国民族证券有限责 限公司充分沟通协商，双方就解除持续督导协议相关事宜达成一致意见。公司拟与方正证券股份有限公司签署《解除持续督导协议书》（附生效条件），约定自取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于对挂牌公司和主办券商协商一致解除持续督导协议无异议的函》（以下简称“无异议函”）之日起生效。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司与方正证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告》议案 1.议案内容： 根据全国中小企业股份转让系统的相关规定和要求，公司拟向全国中小企业股份转让系统提交《关于深圳市锦兆电子科技股份有限公司与方正证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司拟与中国民族证券有限责任公司签订持续督导协议》议案 1.议案内容： 公司拟与承接主办券商中国民族证券有限责任公司签署《持续督导协议书》及《持续督导协议书之补充协议书》（附生效条件）。约定自取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日起生效。待本次变更持续督导主办券商事项 公司的承接主办券商并履行持续督导义务。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理解除持续督导后续事项》议案 1.议案内容： 拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次持续督导主办券商变更相关事宜。包括但不限于： （1）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交申请与报备材料； （2）持续督导主办券商变更需要办理的其他事宜。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于变更会计师事务所》议案 1.议案内容： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）系公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时的审计机构，在为公司提供审计服务期间做到了客观、公正、公允，执业过程中履行了审计机构应尽的职责，表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的职业精神。根据费用节约及业务发展需要，公司拟聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《预计2019年度日常性关联交易》议案 1.议案内容： 公司的全资子公司“中山市天炬电子科技有限公司”2019年度内拟向公司的控股股东、实际控制人刘天光先生借入无息借款不超过2000万元，具体详见同日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《预计2019年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-004）。 2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 董事刘天光及董事杨彩华（与刘天光系夫妻关系）系本议案的关联董事，需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于制定 》议案1.议案内容： 具体内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2019-007）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《子公司申请银行贷款暨资产抵押》议案 公司的全资子公司中山市天炬电子科技有限公司拟向银行贷款4000万元，同时以子公司的土地为本次贷款提供抵押，具体内容详见同日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《关于子公司申请银行贷款暨资产抵押的公告》（公告编号：2019-008）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会》议案 1.议案内容： 公司董事会提请于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交至股东大会的议案。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《深圳市锦兆电子科技股份有限公司第一届董事会第五次会议决议》 深圳市锦兆电子科技股份有限公司 董事会 2019年3月6日