深圳市锦兆电子科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年3月22日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：刘天光 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开、召集、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议的召开无需相关部门批准或履行程序。（二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数7,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司拟与方正证券股份有限公司解除持续督导协议》议案 1.议案内容： 鉴于对公司承担持续督导职责的主办券商方正证券股份有限公司拟将其全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务及人员整体转移至中国民族证券有限责任公司，方正证券不再保留主办券商推荐业务资格及业务，经与方正证券股份有限公司充分沟通协商， 《解除持续督导协议书》（附生效条件），约定自取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于对挂牌公司和主办券商协商一致解除持续督导协议无异议的函》（以下简称“无异议函”）之日起生效。 2.议案表决结果： 同意股数7,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避表决。 （二）审议通过《关于公司与方正证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告》议 案 1.议案内容： 根据全国中小企业股份转让系统的相关规定和要求，公司拟向全国中小企业股份转让系统提交《关于深圳市锦兆电子科技股份有限公司与方正证券股份有限公司解除持续督导协议的说明报告》。 2.议案表决结果： 同意股数7,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避表决。 （三）审议通过《关于公司拟与中国民族证券有限责任公司签订持续督导协议》议案1.议案内容： 公司拟与承接主办券商中国民族证券有限责任公司签署《持续督导协议书》及《持续督导协议书之补充协议书》（附生效条件）。约定自取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日起生效。待本次变更持续督导主办券商事项经全国中小企业股 行持续督导义务。 2.议案表决结果： 同意股数7,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避表决。 （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权处理解除持续督导后续事项》议案1.议案内容： 拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次持续督导主办券商变更相关事宜。包括但不限于： （1）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交申请与报备材料； （2）持续督导主办券商变更需要办理的其他事宜。 2.议案表决结果： 同意股数7,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避表决。 （五）审议通过《关于变更会计师事务所》议案 1.议案内容： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）系公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时的审计机构，在为公司提供审计服务期间做到了客观、公正、公允，执业过程中履行了审计机构应尽的职责，表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的职业精神。根据费用节约及业务发展需要，公司拟聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构。 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避表决。 （六）审议通过《预计2019年度日常性关联交易》议案 1.议案内容： 公司的全资子公司“中山市天炬电子科技有限公司”拟向公司的控股股东、实际控制人刘天光先生借入无息借款不超过2000万元，具体详见2019年3月6日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《预计2019年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-004）。 2.议案表决结果： 同意股数1,650,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 股东刘天光和股东深圳兆煜管理咨询合伙企业（有限合伙）、股东深圳天富星管理咨询合伙企业（有限合伙）（刘天光的妻子杨彩华系深圳兆煜管理咨询合伙企业（有限合伙）及深圳天富星管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人）系本议案的关联股东，合计5,350,000股需回避表决。 （七）审议通过《关于制定 》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司2019年3月6日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2019-007）。 2.议案表决结果： 同意股数7,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0 权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避表决。 （八）审议通过《子公司申请银行贷款暨资产抵押》议案 1.议案内容： 公司的全资子公司中山市天炬电子科技有限公司拟向银行贷款4000万元，同时以子公司的土地为本次贷款提供抵押，具体内容详见2019年3月6日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《关于子公司申请银行贷款暨资产抵押的公告》（公告编号：2019-008）。 2.议案表决结果： 同意股数7,000,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避表决。 三、备查文件目录 《深圳市锦兆电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》 深圳市锦兆电子科技股份有限公司 董事会 2019年3月22日