商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海合合信息科技发展有限公司、上海��信企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海信湃信息科技有限公司（最终以工商行政管理部门颁发的营业执照为准），注册地为上海市杨浦区，注册资本为人民币100万元。 本公司出资人民币35万元，占注册资本的35%；上海合合信息科技发展有限公司出资人民币35万元，占注册资本的35%；上海��信企业管理合伙企业（有限合伙）出资人民币30万元，占注册资本的30%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”。 “购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 根据公司2017年度经审计的合并财务会计报表，截至2017年12月31日，公司资产总额为7823.03万元，资产净额为7163.70万元。本次投资金额为350,000.00元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 公司于2019年3月7日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资需在当地工商行政管理部门办理工商登记注册手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：上海合合信息科技发展有限公司 住所：上海市杨浦区国定路335号8008-34室 注册地址：上海市杨浦区国定路335号8008-34室 企业类型：有限责任公司 实际控制人：镇立新 主营业务：计算机及网络领域、人工智能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；云平台服务和云软件服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；硬件设备的设计、开发；数据的收集、处理、开发；企业征信服务，广告设计、制作，利用自有媒体发布广告；商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），会务服务，企业营销策划，文化艺术策划；日用百货、电子产品、工艺美术品、数码产品的开发、销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：10,613,889.00 2. 法人及其他经济组织 名称：上海��信企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：上海市杨浦区国定路323号3层（集中登记地） 注册地址：上海市杨浦区国定路323号3层（集中登记地） 企业类型：有限合伙企业 实际控制人：镇立新 主营业务：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：- 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金来源为公司自有资金。 名称：上海信湃信息科技有限公司（最终以工商行政管理部门颁发的营业执照为准） 注册地：上海市杨浦区 经营范围：计算机及网络领域、人工智能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；云平台服务和云软件服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；硬件设备的设计、开发；数据的收集、处理、开发；企业征信服务，广告设计、制作，利用自有媒体发布广告；商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），会务服务，企业营销策划，文化艺术策划；日用百货、电子产品、工艺美术品、数码产品的开发、销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（最终以工商行政管理部门颁发的营业执照为准） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 商安信（上海） 350,000.00 现金 认缴 35% 企业管理咨询股 份有限公司 上海合合信息科 350,000.00 现金 认缴 35% 技发展有限公司 上海��信企业管 300,000.00 现金 认缴 30% 理合伙企业（有 限合伙） 四、对外投资协议的主要内容 本公司拟与上海合合信息科技发展有限公司、上海��信企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海信湃信息科技有限公司，注册地为上海市杨浦区，注册资本为人民币100万元，其中本公司出资人民币35万元，占注册资本的35%。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 进一步扩大公司的业务范围，优化公司的战略布局，更加有效的提高公司的综合竞争力，实现公司的长期战略发展目标。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长远发展出发，能够提升公司的综合实力，对于可能存在的经营、管理和市场环境等方面的风险，公司将积极完善其内部管理制度和监督机制，积极防范并应对上述风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资将有助于公司的持续经营能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件目录 《商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》 商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司 董事会 2019年3月7日