公告编号：2019-018 证券代码：832754 证券简称：商安信 主办券商：海通证券 商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金840万元向北京微数智慧科技有限公司（以下简称“北京微数”）增资，出资后，北京微数注册资本增至2100万元，增资完成后，公司将持有北京微数40%的股权。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”。 同时根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以 公告编号：2019-018 被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 根据公司2018年度经审计的合并财务会计报表，截至2018年12月31日，公司资产总额为8625.82万元，资产净额为7815.79万元。本次投资金额为840万元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司于2019年5月22日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：北京微数智慧科技有限公司 住所：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼A座4层405-195号 注册地址：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼A座4层405-195号 企业类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：丛艳 实际控制人：北京云图征信有限公司 主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计数机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；公共关系服务；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营 公告编号：2019-018 业性演出）；承办展览展示活动；翻译服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：12,600,000.00元 三、投资标的基本情况 （一）对现有公司增资 1、出资方式 本次增资的出资方式为：现金。 本次增资的出资说明 资金来源为公司自有资金。 2、增资情况说明 本次增资为单方面增资，北京微数的原股东不进行同比例增资。 本次增资完成前，北京微数的股权结构为：北京云图征信有限公司 持股比例：100%。 本次增资完成后，北京微数的股权结构为：北京云图征信有限公司 持股比例：60%，商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司 持股比例：40%。 四、定价情况 本次交易定价经双方在平等、自愿、协调一致的基础上确认转让价格。 五、对外投资协议的主要内容 公司与北京微数协商并确认，拟以人民币840万元向北京微数增资，出资后，北京微数的注册资本增至2100万元，公司将持有北京微数40%的股权。 六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 公告编号：2019-018 进一步扩大公司市场，优化公司的战略布局，更加有效的提高公司的综合竞争力，实现公司的长期战略发展目标。 （二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长远发展出发，能够提升公司的综合实力，对于可能存在的经营、管理和市场环境等方面的风险，公司将积极完善其内部管理制度和监督机制，积极防范并应对上述风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资将有助于公司的持续经营能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件目录 《商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》 商安信（上海）企业管理咨询股份有限公司 董事会 2019年5月22日