证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2019-029 厦门弘信电子科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2019年3月6日召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，董事会同意公司根据最新修订的《公司法》及《上市公司治理准则》之有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修改。 现将章程修改对照表公告如下： 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 第二十三条公司在下列情况下,可以依第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份： 规定,收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。分立决议持异议,要求公司收购其股份的；除上述情形外,公司不进行买卖本公司股（五）将股份用于转换上市公司发行的可 份的活动。 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以第二十四条公司收购本公司股份,可以 选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第(三)项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本的,应当经股东大会决议。公司依照第二十公司股份的，应当经股东大会决议。因本三条规定收购本公司股份后,属于第(一)章程第二十三条第（三）项、第（五）项、项情形的,应当自收购之日起10日内注第（六）项规定的情形收购本公司股份的，销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当可以依照公司章程的规定或者股东大会的 在6个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。公司依照第二十三条规定收购 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当本公司股份,将不超过本公司已发行股份自收购之日起10日内注销；属于第(二)总额的5%；用于收购的资金应当从公司项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让的税后利润中支出；所收购的股份应当在或者注销。 一年内转让给职工。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形收购本公司股份的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。法律、行政 法规、部门规章或其他规范性文件规定由董 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 事会行使的职权除外。 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不 公司副董事长协助董事长工作，董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 名董事履行职务。 履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本 人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 人出席；董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 事应当在授权范围内行使董事的权利，独立未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 董事不得委托非独立董事代为投票。董事未 视为放弃在该次会议上的投票权。 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会下设薪酬与考核委 第一百二十九条 董事会下设薪酬与考核委 员会,主要负责制定公司董事及经理人员的 员会,主要负责制定公司董事及高级管理人考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事 公司董事及及高级管理人员的薪酬政策与方会负责。薪酬与考核委员会委员由不少于三 案,对董事会负责。薪酬与考核委员会委员 名董事组成,其中独立董事应占多数。 由不少于三名董事组成,其中独立董事应占 多数。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 不得担任公司的高级管理人员。 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行 使下列职权： 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作,组织 （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； 实施董事会决议,并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员； 理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）列席董事会会议； （八）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。法 律、行政法规、部门规章或其他规范性文件 规定由董事会行使的职权除外。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。 管以及公司股东资料管理、办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。 除本次修改外，《公司章程》其他条款保持不变。 本次修改《公司章程》的事项需提交公司2018年年度股东大会审议。 特此公告。 厦门弘信电子科技股份有限公司董事会 2019年3月8日