股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-006 上海兰生股份有限公司 关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、被担保人名称：上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）。 2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为兰轻公司12,000万元的贸易融资额度提供担保。 3、截止到本公告日，本公司对子公司及对外担保累计数量为12,000万元人民币，占公司上年度经审计净资产的4.13%；如实施上述担保，则累计对外担保14,000万元，占公司上年度经审计净资产的4.82%。 4、本次担保构成关联交易。 5、兰轻公司资产负债率超过70%，担保须提交股东大会审议。 一、担保情况暨关联交易概述 （一）担保基本情况 兰轻公司系上海兰生股份有限公司（简称：兰生股份或公司）控股51%股份的子公司，纳入公司合并报表范围。为开展进出口业务，兰轻公司向中国银行虹口支行申请综合授信额度9,000万元，向上海银行虹口支行申请授信额度3,000万元，授信额度合计12,000万元，银行要求提供担保，需要本公司为其综合授信额度提供担保。 本公司董事会于2019年3月7日召开九届五次会议，审议通过了《关于为上海兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为兰轻公司提供保证担保合计12,000万元。 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，关联董事张宏、陈小宏回避表决。经非关联董事投票表决，7名董事通过上述议案。 （二）关联交易概述 兰生股份控股兰轻公司51%股份，上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简 称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。本公司董事张宏担任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司董事长、总经理，本公司董事陈小宏兼任兰轻公司董事，2人为关联董事。 兰生股份为兰轻公司提供担保，兰灏商贸作为股东无财力按股权比例提供担保，担保由兰生股份独家承担，构成关联交易。 （三）关联方介绍 关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地：上海市闵行区万源路2163号21幢315室 办公地点：上海市中山北一路1230号 执行事务代表：张宏 出资总额：3,920万元人民币 经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。 主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙） 兰灏商贸2014年10月成立，2018年末主要财务指标：资产总额4,092.32万元；资产净额3,920.00万元。 （四）关联交易标的基本情况 1、交易的类别：提供担保。 2、兰生股份独家为兰轻公司提供担保12,000万元。 二、被担保人基本情况 兰轻公司注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座，办公地址上海市中山北一路1230号，注册资金8,000万元，法定代表人张宏。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。2018年兰轻公司进出口额海关数为36.85亿元人民币。 兰轻公司2018年度相关指标如下（经审计）：资产总额68,606.32万元， 资产净额10,325.26万元，营业收入318,915.04万元，合并报表归母公司净利润2,262.01万元。资产负债率84.95%（说明：为了业务开展需要及控制资金风险，外贸公司一般通过预收、预付方式进行结算，兰轻公司资产负债率较高与此有关）。 三、担保协议的主要内容 担保额度：12,000万元 担保方式：保证担保 担保期限：经本公司2019年股东大会批准之日起至2020年6月30日止，本公司可为兰轻公司提供自银行核准之日起不超过一年期限的担保。 关于反担保：在兰轻公司实际使用担保额度时，兰轻公司应向兰生股份提供连带责任保证的反担保，兰灏商贸按其在兰轻公司实缴出资比例以担保实现时经审计的账面净资产的可变现额为上限向兰生股份承担一般责任保证的反担保。 四、关联交易的审批 本公司董事会于2019年3月7日召开九届五次会议，审议了《关于为上海兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张宏、陈小宏回避表决。经非关联董事7人投票表决，全票通过该议案。 兰轻公司资产负债率超过70%，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，为兰轻公司提供担保须经本公司股东大会审议批准。 公司独立董事单��O、张兆林、李海歌对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见： 1、兰轻公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司，是公司营业收入主要来源企业，公司为兰轻公司提供担保是为了支持其开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，我们认为该担保是必要的。 2、由于上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股权，兰灏商贸是关联方，由兰生股份独家提供担保，构成关联交易。兰生股份董事会审议本议案时，关联董事张宏、陈小宏履行了回避表决，本议案还将提交股东大会审议，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。 3、从兰轻公司2018年经营情况来看，状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力，担保风险处于可控制范围之内。 鉴于上述原因，我们作为独立董事同意公司为兰轻公司授信额度12,000万元提供担保。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 为兰轻公司提供担保，帮助其打通融资渠道，有利于顺利开展进出口业务，有利于公司业绩稳定增长。 六、董事会意见 兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是公司营业收入主要来源企业，其稳定发展有利于公司整体利益；近两年来兰轻公司经营平稳，银行信用和实际偿还能力良好；公司在提供担保期间能控制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内。鉴于此，为了支持兰轻公司发展业务，董事会同意公司为其银行的综合授信提供保证担保合计12,000万元。 七、累计担保数量及逾期担保数量 截止到本公告日，公司担保数量合计为12,000万元，其中对控股子公司担保12,000万元，占公司上年度经审计净资产的4.13%；无其他对外担保，没有发生逾期担保的情况。 八、上网公告附件 1、经独立董事事前认可的声明。 2、经独立董事签字确认的独立意见。 九、备查文件 1、董事会关于同意为兰轻公司提供担保暨关联交易的决议； 2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。 特此公告。 上海兰生股份有限公司董事会 2019年3月9日