股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-007 上海兰生股份有限公司 关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 委托贷款对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司） 委托贷款金额：9,000万元人民币 委托贷款期限：经本公司2019年股东大会批准之日起至2020年6月30日止，本公司可为兰轻公司提供自银行核准之日起不超过一年期限的委托贷款。 贷款利率：贷款利率按同期银行流动资金贷款利率标准执行，并纳入有关税收因素。 上海兰生股份有限公司（简称：公司或兰生股份）董事会于2019年3月7日召开九届五次会议，审议通过了《关于为上海兰生轻工进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下： 一、委托贷款暨关联交易概述 （一）委托贷款基本情况： 兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是公司营业收入主要来源企业，2018年度兰轻公司完成进出口额海关数36.85亿元，比上年增长1.77%。为了支持其开展业务，经兰生股份九届五次董事会审议批准，同意公司向其提供委托贷款9,000万元。贷款将主要用于该公司进出口业务中的流动资金周转。 委托贷款资金来源为本公司自有资金。 （二）关联交易概述 兰生股份控股兰轻公司51%股份，上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。兰生股份董事张宏担任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司董事长、总经理，兰生股份董事陈小宏兼任兰轻公司董事，两人为关联董事。 兰生股份为兰轻公司提供委托贷款，兰灏商贸限于财力无法按股权比例提供 委托贷款，兰生股份独家提供委托贷款，构成关联交易。本次关联交易总金额为9,000万元，占公司最近一期经审计净资产3.10%。 （三）关联方介绍 关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地：上海市闵行区万源路2163号21幢315室 办公地点：上海市中山北一路1230号 执行事务代表：张宏 出资总额：3,920万元人民币 经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。 主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙） 兰灏商贸2014年10月成立，2018年末主要财务指标：资产总额4,092.32万元；资产净额3,920.00万元。 （四）关联交易标的基本情况 1、交易的类别：委托贷款。 2、出资方式及出资比例：兰生股份以自有资金9,000万元，委托银行贷款给兰轻公司，兰生股份出资比例为100%，兰灏商贸限于财力不参与委托贷款。 二、委托贷款协议主体的基本情况 （一）公司董事会已对交易方的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）协议主体的基本情况 1、委托贷款对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座 主要办公地点：上海市中山北一路1230号 法定代表人：张宏 注册资本：8,000万元人民币 主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者 禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。 主要股东：兰生股份持有兰轻公司51%股份，兰灏商贸持股49%股份。 2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况。 兰轻公司2016年进出口额海关数为27.37亿元人民币，2017年进出口额海关数为34.41亿元人民币，2018年进出口额海关数为36.85亿元人民币。 3、委托贷款对象最近一年的主要财务指标 兰轻公司2018年度相关指标如下（经审计）：资产总额68,606.32万元，资产净额10,325.26万元，营业收入318,915.04万元，合并报表归母公司净利润2,262.01万元。资产负债率84.95%。 三、关联交易的审批 （一）关联交易价格的确定 经公司董事会批准确定，贷款利率按同期银行流动资金贷款利率标准执行，并纳入有关税收因素。 （二）关联交易的审批情况 公司董事会九届五次会议审议了《关于为上海兰生轻工进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事张宏、陈小宏回避表决。经非关联董事7人投票表决，全票通过该议案。 本次提供委托贷款暨关联交易的额度占公司2018年度经审计净资产3.10%。另外，由于本公司为兰轻公司提供担保暨关联交易占2018年度净资产4.13%，公司与同一对象涉及的关联交易合计占2018年度净资产7.23%，超过净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案除需经董事会审议批准外，还需提交股东大会审议批准。 公司独立董事单��O、张兆林、李海歌对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见： 1、兰轻公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司，是公司营业收入主要来源企业，公司提供委托贷款是为了支持兰轻公司开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，我们认为该贷款是必要的。 2、由于上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股权，兰灏商贸是关联方，由兰生股份独家提供贷款，构成关联交易。兰生股份董事会审议本议案时，关联董事张宏、陈小宏履行了回避表决；本议案还 将提交股东大会审议，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。 3、本次委托贷款利率按同期银行流动资金贷款利率标准执行，并纳入有关税收因素，体现了公平原则。 4、从兰轻公司2018年经营情况来看，业务状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力，贷款风险处于可控制范围之内。 鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意公司为兰轻公司提供委托贷款9,000万元人民币，解决其经营所需流动资金。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 兰轻公司是本公司贸易板块的主要经营企业，公司向其提供委托贷款，是为了支持其开展业务，满足正常开展主营业务所需流动资金，有利于做大做强贸易业务，对本公司贸易板块业务收入和利润，具有重要影响。 本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响本公司正常运营及相关投资。 五、委托贷款存在的风险及解决措施 进出口企业面临国际市场需求不足及汇率风险等。兰轻公司经营团队具有丰富从业经验，经营者团队及骨干已经出资入股，经营机制已转换，创业意识及风险意识大大提高，2018年经营状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好偿债能力。本公司系兰轻公司控股股东，在提供贷款期间能控制其经营活动，如出现经营风险可及时采取相应措施，贷款风险处于可控制范围之内。 六、截至本公告日，公司对外提供委托贷款余额5,000万元人民币，无逾期委托贷款。 七、上网公告附件 1、董事会关于同意为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的决议。 2、经独立董事事前认可的声明。 3、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 上海兰生股份有限公司董事会 2019年3月9日