证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2019-003 上海兰生股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据全国人大常委会《关于修改 的决定》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司对《公司章程》中相关“回购股份”条款进行修订。 公司第九届董事会于2019年3月7日召开第五次会议审议通过了《关于修订 部分条款的议案》，具体修订情况如下： 原条款 修订后条款 第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于职工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公者股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公 购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外，公司不进行买卖本购其股份的。 公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 本项所指情形，应当符合以下条件 之一： 1、公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产； 2、连续20个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到30%； 3、中国证监会规定的其他条件。 除上述六项情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方 式； 式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中竞价交易方式进行。 第二十六条公司因本章程第二十 第二十六条公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收三条第（一）项、第（二）项规定的情购本公司股份的，应当经股东大会决议。形收购本公司股份的，应当经股东大会公司依照第二十三条规定收购本公司股决议；公司因本章程第二十三条第（三）份后，属于第（一）项情形的，应当自项、第（五）项、第（六）项规定的情收购之日起10日内注销；属于第（二）形收购本公司股份的，应当经三分之二项、第（四）项情形的，应当在6个月以上董事出席的董事会决议。 内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照第二十三条第（三）项规购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购的本公司股份，将不超过本公司的，应当自收购之日起十日内注销；属已发行股份总额的5%；用于收购的资金于第（二）项、第（四）项情形的，应应当从公司的税后利润中支出；所收购当在六个月内转让或者注销；属于第 的股份应当1年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在三年内转让或者注销。 第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职 权： 权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； …… …… （七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、因本章司股票或者合并、分立、解散及变更公程第二十三条第（一）项、第（二）项 司形式的方案； 规定的情形收购本公司股份或者合并、 （八）在股东大会授权范围内，决定分立、解散及变更公司形式的方案； 公司对外投资、收购或出售资产、资产 （八）决定因本章程第二十三条第抵押、对外担保事项、委托理财、关联（三）项、第（五）项、第（六）项情 交易等事项；…… 形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购或出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；…… 第一百一十九条 董事会会议应有 第一百一十九条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；出决议，必须经全体董事的过半数通过；涉及对外担保的决议，须经全体董事的涉及对外担保、因本章程第二十三条第 三分之二同意才能通过。 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形收购本公司股份的决议，须经全体董 事的三分之二同意才能通过。 第二百零五条 本章程自公司 第二百零五条本章程自公司2018 2017年度股东大会审议通过后施行，年度股东大会审议通过后施行，2018年2015年修订版公司章程同时废止。 修订版公司章程同时废止。 除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变；条款序号在上述修订的基础上顺次调整。 以上议案，尚需提交股东大会审议。 特此公告。 上海兰生股份有限公司董事会 2019年3月9日