证券代码：837833 证券简称：同科股份 主办券商：光大证券 山东同科供应链股份有限公司 关于公司及其全资子公司预计向银行贷款暨由关联 方提供担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 关联交易概述 （一）关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易。 1、银行借款情况 根据山东同科供应链股份有限公司（以下简称“同科股份”或“公司”）及其子公司的日常经营需要及业务成长性情况，公司拟决定2019年度公司及其子公司将向银行等金融机构进行融资，拟融资金额不超过人民币12,000万元（含12,000万元），以满足公司及其子公司发展对流动资金的需求。 2、担保情况 （1）2019年度，济南同科医药物流有限公司、山东同科信息科技有限公司、山东同科天地科技企业孵化器有限公司、济南青年汽车电子仪表有限公司、公司实际控制人张咏强、李嘉力夫妇、财务总监曹宁先生等关联方拟为上述融资事项提供抵押担保、保证担保（含反 担保）； （2）公司拟为其子公司的上述融资事项提供抵押担保、保证担保； 此处担保构成关联担保。 （二）表决和审议情况 公司于2019年3月8日召开的第二届董事会第十次会议中审议《关于公司及其全资子公司预计向银行贷款暨由关联方提供担保的议案》 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 回避表决：董事李嘉力、张咏强为关联方，回避表决。 上述议案尚需经过公司股东大会审议通过。 （三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、 关联方介绍 （一） 关联方基本情况 1.自然人 姓名：张咏强 住所：济南市市中区 2.自然人 姓名：李嘉力 住所：济南市市中区 3.自然人 姓名：曹宁 住所：济南市市中区 4.法人及其他经济组织 名称：济南同科医药物流有限公司 住所：济南市高新区舜风路322号生产厂2号楼二单元 注册地址：济南市高新区舜风路322号生产厂2号楼二单元 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张咏强 实际控制人：张咏强、李嘉力 注册资本：100,000,000.00 主营业务：药品及医疗器械等的批发、储存、配送业务 5.法人及其他经济组织 名称：山东同科信息科技有限公司 住所：山东省济南市高新区舜风路322号生产厂1号楼7106-7108 注册地址：山东省济南市高新区舜风路322号生产厂1号楼7106-7108 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：张咏强 实际控制人：张咏强、李嘉力 注册资本：5,000,000.00 主营业务：信息、医药技术开发、技术咨询、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;计算机技术咨询、技术服务;安全技术防范工程、建筑智能化工程、计算机网络工程;企业管理咨询;网络运行与维护;计算机软硬件及配套设备、电子设备的技术开发与销售;非专控 通讯设备、计算机、电子设备的生产、销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 6.法人及其他经济组织 名称：山东同科天地科技企业孵化器有限公司 住所：济南市高新区舜风路322号生产厂2号楼1-201-2 注册地址：济南市高新区舜风路322号生产厂2号楼1-201-2 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：张咏强 实际控制人：张咏强、李嘉力 注册资本：3,000,000.00 主营业务：高新技术企业培养及孵化场地的开发、租赁、服务;物业管理服务;工程项目管理;企业管理咨询、经济贸易咨询;普通机械设备的加工、制造、安装、维修;注塑件的加工、销售;汽车配件、园林机具、服装的销售;园林工程设计施工;自有房屋租赁;国内广告业务;会议及展览服务;普通机械设备、办公设备的租赁;冷热饮品制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品。 7.法人及其他经济组织 名称：济南青年汽车电子仪表有限公司 住所：济南市高新区舜风路322号生产厂2号楼1-201-3 注册地址：济南市高新区舜风路322号生产厂2号楼1-201-3 企业类型：有限责任公司 法定代表人：李嘉力 实际控制人：张咏强、李嘉力 注册资本：3,000,000.00 主营业务：汽车电子仪表的生产、销售及技术咨询、服务;汽车零配件的销售;模具的销售;投资咨询(不含证券、期货);工商及税务代理服务;非学历职业技能培训;自有房屋出租。 （二） 关联关系 李嘉力、张咏强夫妇为公司实际控制人，直接和间接合计持有公司69,580,000股股份，占公司股份总额的56.57%，李嘉力担任公司董事长兼总经理，张咏强担任公司董事。 济南青年汽车电子仪表有限公司、山东同科天地科技企业孵化器有限公司均为公司实际控制人李嘉力、张咏强夫妇100%持股的公司。 济南同科医药物流有限公司、山东同科信息科技有限公司系公司全资子公司。 曹宁先生为公司股东、财务总监。 三、 交易的定价政策、定价依据及公允性 （一） 定价政策和定价依据 上述关联交易事项，主要是为改善公司及全资子公司的财务状况，补充公司及子公司的运营资金，满足其各种业务发展的资金需求，该关联担保行为不向公司及子公司收取任何担保费用。 四、 交易协议的主要内容 公司及其子公司、公司实际控制人张咏强、李嘉力夫妇、公司股东、财务负责人曹宁先生、山东同科天地科技企业孵化器有限公司、 济南青年汽车电子仪表有限公司为公司及其子公司上述融资提供连带保证责任，不收取担保费用，担保范围、担保期限等具体内容以最终签署的协议为准。 五、 关联交易的目的及对公司的影响 关联方为公司无偿提供担保，有利于解决公司资金需求问题，支持了公司的发展，不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东的利益造成损害。 本次关联交易有利于改善公司财务状况和日常业务的开展，不存在损害挂牌公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不影响公司的独立性。 六、 备查文件目录 《山东同科供应链股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》 山东同科供应链股份有限公司 董事会 2019年3月8日