证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-012 杭州解百集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：杭州商旅在线技术有限公司（暂名，以工商登记机关最终核准登记为准）。 ●投资金额：人民币70万元，持有标的公司7%股权。 ●过去12个月与同一关联人进行的应披露的关联交易情况：本公司与安保集团发生关联交易1,280.65万元，与饮服集团的全资子公司发生交易12.26万元。 ●特别风险提示：无法达到预期收益的风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”或“本公司”）拟与杭州商旅数字经济发展有限公司（以下简称“商旅数发”）、杭州数理大数据技术有限公司（以下简称“杭州数理”）、杭州联华华商集团有限公司（以下简称“联华华商”）、杭州饮食服务集团有限公司（以下简称“饮服集团”）、杭州黄龙饭店有限公司（以下简称“黄龙饭店”）、杭州西溪投资发展有限公司（以下简称“西溪投资”）、杭州仁和酒店集团有限公司（以下简称“仁和集团”）、杭州市安保服务集团有限公司（以下简称“安保集团”）和杭州超级奋斗者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超级奋斗合伙企业”）共同发起设立杭州商旅在线技术有限公司（暂名，以市场监督管理局最终核准登记为准）。 1、协议签署的日期：本次投资尚未签署协议。 2、协议各主体名称：商旅数发、杭州数理、杭州解百、联华华商、饮服集团、黄龙饭店、西溪投资、仁和集团、安保集团、超级奋斗合伙企业。 3、投资目的：推动公司“零售+大数据”的发展战略落地，进一步推进公司数字化建设进程，提升公司核心竞争力和助推公司产业转型升级。 4、投资标的及涉及金额： 投资标的名称：杭州商旅在线技术有限公司（暂名，以市场监督管理局最终核准登记为准） 投资标的的注册资本：人民币1,000万元，所有股东均以现金出资。 （二）董事会审议情况 2019年3月8日，公司召开第九届董事会第十四次会议审议公司《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事8人，实际出席会议8人，表决结果为：关联董事童民强、周自力、俞勇、任海锋回避表决，其余4名非关联董事全票同意通过了该项议案。本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。 （三）关联关系说明 商旅数发、黄龙饭店、仁和集团和安保集团系本公司之控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）的全资子公司；饮服集团和西溪投资是杭州商旅的控股子公司（杭州商旅持有饮服集团72%股权，持有西溪投资60%股权）；联华华商是杭州商旅的参股企业（杭州商旅持股25.394%），且杭州商旅的董事赵军任联华华商董事。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 （一）公司董事会已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）投资协议主体的基本情况 1、关联方关系介绍 本次投资的发起人中，商旅数发、黄龙饭店、仁和集团、安保集团是杭州商旅的全资子公司；饮服集团和西溪投资是杭州商旅的控股子公司；联华华商是杭州商旅的参股企业，且杭州商旅的董事赵军任联华华商董事。根据《上海证券交易所股 票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，商旅数发、黄龙饭店、仁和集团、安保集团、饮服集团、西溪投资和联华华商均为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 2、关联方基本情况 （1）公司名称：杭州商旅数字经济发展有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢4楼401室 法定代表人：沈啸 注册资本：人民币2,000万元。 主营业务：服务：技术服务、技术咨询，数据处理技术的技术服务，旅游信息咨询，企业管理咨询等。 主要股东或实际控制人：杭州商旅持有商旅数发100%股份；商旅数发的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。 商旅数发主要从事数据技术咨询和处理业务，于2019年1月组建。 在本次交易前，杭州解百与商旅数发之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 商旅数发于2019年1月组建，其股东杭州商旅截止2018年9月30日的资产总额为2,472,593万元，净资产为1,125,756万元，营业收入为944,165万元，归属于母公司所有者的净利润为44,819万元。 （2）杭州联华华商集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址及主要办公地点：杭州市下城区庆春路86号 法定代表人：张慧勤 注册资本：人民币12,050万元 主营业务：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售等；批发、零售：日用百货、农副产品、针、纺织品、五金交电等。 主要股东或实际控制人：联华超市股份有限公司（HK00980）持有联华华商74.19%股份；联华华商的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 联华华商主要从事超市业态的商品零售、批发业务。公司近年来面对外部市场的激烈竞争，通过业态创新和精细化管理，保证了经营业务的稳步发展。 杭州解百与联华华商及其子公司之间存在商品采购和销售等日常经营业务往来，2018年度发生交易合计金额为5,041.36万元。除此之外，在本次交易前，双方不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。 联华华商截止2017年12月31日的资产总额为94.68亿元，股东权益8.12亿元，2017年度营业额为127亿元，年度盈利4.06亿元。 （3）公司名称：杭州饮食服务集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址及主要办公地点：杭州市上城区国货路1号 法定代表人：韩利平 注册资本：人民币19,800万元。 主营业务：餐饮管理，饭店管理，企业管理等。 主要股东或实际控制人：杭州商旅持有饮服集团72%股份，饮服集团的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。 饮服集团主要从事餐饮管理业务。近年来，公司不仅出色完成服务保障G20杭州峰会宴会制作和接待工作，而且电商及食品工厂快速增长，品牌连锁发展快速推进，主营业务稳步提升。 2018年，杭州解百与饮服集团的全资子公司杭州知味观食品有限公司之间存在劳务服务业务往来，全年向杭州知味观食品有限公司提供劳务发生交易金额为12.26万元。除此之外，在本次交易前，杭州解百与饮服集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 饮服集团截止2018年12月31日的资产总额为120,183.71万元，净资产为67,076.65万元，营业收入为98,836.8万元，归属于母公司所有者的净利润为30,817.1万元。 （4）杭州黄龙饭店有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市西湖区曙光路120号 法定代表人：杜宏新 注册资本：人民币66,000万元。 主营业务：服务：住宿，理发，非医疗性美容，浴室，游泳等，酒店管理，物业管理，会务服务等。 主要股东或实际控制人：杭州商旅持有黄龙饭店100%股份，黄龙饭店的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。 黄龙饭店主要从事酒店管理相关业务。近三年来，饭店成功接待了G20峰会、金砖国家部长级系列会议、世界公益大会和多个国家和国际组织领导人，成为浙江省和杭州市高端国际接待的窗口，并获得由杭州市行业主管机关颁发的“最佳口碑酒店”、“十佳饭店”等多项荣誉。 在本次交易前，杭州解百与黄龙饭店之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 黄龙饭店截止2018年12月31日的资产总额为174,423.59万元，净资产为29,156.77万元，营业收入为24,923.76万元，归属于母公司所有者的净利润为398.6万元。 （5）杭州西溪投资发展有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：西湖区文三西路39号 主要办公地点：紫金港路1号 法定代表人：陆晓亮 注册资本：人民币30,000万元。 主营业务：服务：房地产开发。服务：提供营业性演出场所（限分支机构经营），旅游资源开发，物业管理，酒店管理，实业投资等。 主要股东或实际控制人：杭州商旅持有西溪投资60%股份，西溪投资的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。 西溪投资主要从事提供营业性演出场所（限分支机构经营），旅游资源开发，物业管理，酒店管理，实业投资业务。西溪投资公司始终专注于高品质项目的开发，目前正运营世界级旅游综合体――西溪天堂项目：以酒店集群为核心，具体包括中国湿地博物馆、艺术剧院、国际酒店集群、商业街等，总占地面积26.26公顷；目前已拥有酒店6家和2家物业；商业街可租赁面积4万方，店铺123家。 在本次交易前，杭州解百与西溪投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 西溪投资截止2018年12月31日的资产总额为199,791万元，净资产为25,730万元，营业收入为43,060万元，归属于母公司所有者的净利润为3,559万元。 （6）杭州仁和酒店集团有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：杭州市下城区岳帅桥10号1幢753室 主要办公地点：解放路226号 法定代表人：沈幼强 注册资本：人民币66,000万元 主营业务：酒店管理、承办会展企业管理咨询、经济信息咨询；批发、零售。 主要股东或实际控制人：杭州商旅持有仁和集团100%股份，仁和集团的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。 仁和集团业务涵盖酒店管理、餐饮管理、公共服务、旅行社等。仁和集团现有新侨饭店、五洋宾馆、天元大厦、仁和饭店、商业大厦、五洋连锁主题酒店、五洋服务、招商国旅等单位，自有酒店11家，客房1,500余间；在品牌拓展上，公司还积极输出酒店管理、餐饮管理及公共服务，目前，共管理物业、酒店等60余家。 在本次交易前，杭州解百与仁和集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 仁和集团截止2018年12月31日的资产总额为12,279.33万元，净资产为109,633.17万元，营业收入为50,521.97万元，归属于母公司所有者的净利润为4,635.31万元。 （7）杭州市安保服务集团有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市上城区望江东路332号望江国际中心4幢13楼 法定代表人：郑雪林 注册资本：人民币6,000万元。 主营业务：门卫、巡逻、守护、随身护卫、押运（非武装）、安全检查、安全技 术防范、安全风险评估，国内劳务派遣等业务项目等。 主要股东或实际控制人：杭州商旅持有安保集团100%股份，实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。 安保集团主要从事保安服务业务，本着“质量立企，诚信为本”的宗旨，准确把握市场定位，充分发挥公安机关协辅警作用，持续推进“立足杭州、面向浙江、走向全国”的发展战略，为3,000多家党政机关、企事业单位、医院、地铁、学校、银行、机场等提供社会治安维稳和安全防范服务。 2018年度，杭州解百与安保集团之间存在劳务服务业务往来，主要系2018年国际泳联第14届世界短池游泳锦标赛举办期间安保集团提供安保服务，交易金额为1,280.65万元，本次交易尚需报公司2018年年度股东大会审议确认。除此之外，在本次交易前，双方不存在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。 安保集团截止2018年12月31日的资产总额为39,981万元，净资产为56,349万元，营业收入为28,034万元，归属于母公司所有者的净利润为3,756万元。 3、其他投资方的基本情况 （1）公司名称：杭州数理大数据技术有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市西湖区文三路90号71幢4层西401、402室 法定代表人：王立成 注册资本：人民币1,000万元 主营业务：服务：数据库处理技术、计算机技术、网络技术、通讯软件、教学软件、计算机软件及辅助设备、通讯技术领域及数据处理技术的技术开发、成果转让、技术咨询、技术服务等。 主要股东或实际控制人：杭州雅言数据科技有限公司持有杭州数理70.75%持股权，为控股股东；实际控制人为王立成。 杭州数理主要从事技术开发、技术服务、软件设计等业务。近年基于将大数据与心理学结合的“原力决策引擎”，在2B产业形成“首席营销技术官”解决方案，提升企业精准营销效率；在2C产业推出“小学数学精准教育”解决方案，提升小学生数学成绩及学习能力。 2018年度公司与杭州数理发生“数字化会员中心”业务往来，交易金额为420万元。除此之外，在本次交易前，杭州解百与杭州数理之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 杭州数理截止2018年12月31日的资产总额为940.20万元，净资产为783.75万元，营业收入为0万元、归属于母公司所有者的净利润为-441.76万元。 （2）名称：杭州超级奋斗者企业管理合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢二楼2181室 执行事务合伙人：杭州数理大数据技术有限公司 主营业务：服务：企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询（除中介）。 主要股东或实际控制人：股东分别为王立成和杭州数理大数据技术有限公司；实际控制人为自然人王立成。 超级奋斗合伙企业系为提高本次拟设立标的公司管理层及核心员工的积极性、创造性，在提升企业价值的同时为员工带来增值利益而设立的员工持股平台，用以员工激励。该企业于2019年2月2日设立，尚未开展具体业务。 在本次交易前，杭州解百与超级奋斗合伙企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、投资标的的基本情况 （一）关联交易的类别 与关联人共同投资。 （二）投资标的基本情况 1、投资标的名称：杭州商旅在线技术有限公司（暂名，以市场监督管理局最终核准登记为准） 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：人民币1,000万元 4、经营范围：软件测试服务；互联网技术研究开发服务；数据处理和存储服务；计算机网络系统工程服务；计算机及通讯设备租赁;计算机技术服务；广告业；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；电子商务（以市场监督管理局最终核准登记的 经营范围为准）。 5、出资方式：各方股东均以现金出资，具体出资金额及股权比例如下： 序号 发起人股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 杭州商旅数字经济发展有限公司 340 34% 2 杭州数理大数据技术有限公司 150 15% 3 杭州解百集团股份有限公司 70 7% 4 杭州联华华商集团有限公司 70 7% 5 杭州饮食服务集团有限公司 50 5% 6 杭州黄龙饭店有限公司 50 5% 7 杭州西溪投资发展有限公司 50 5% 8 杭州仁和酒店集团有限公司 50 5% 9 杭州市安保服务集团有限公司 50 5% 杭州超级奋斗者企业管理合伙企业 10 （有限合伙） 120 12% 合计 1,000 100% 6、治理机构及人员安排： （1）标的公司的治理机构由股东会、董事会、监事及总经理领导下的经营管理机构组成。各方股东在股东会会议上按出资比例行使表决权。 （2）标的公司董事会由5名董事组成，其中：商旅数发、杭州数理、杭州解百、联华华商各推荐1名，另选职工董事1名。董事长由商旅数发提名，经公司董事会选举产生。 （3）标的公司不设监事会，设监事1名，由“商旅数发”提名，股东会选举产生。 （4）标的公司设总经理1名，副总经理若干，总经理由董事长兼任，标的公司的总经理、副总经理人选由董事会聘任。 四、对外投资暨关联交易合同的主要内容 本次投资尚未签署正式协议，各方初步认可的协议主要内容如下： （一）协议主体：商旅数发、杭州数理、杭州解百、联华华商、饮服集团、黄龙饭店、西溪投资、仁和集团、安保集团、杭州超级奋斗者企业管理合伙企业（有限合伙） （二）股权比例：合资公司成立时，商旅数发出资额为人民币340万元，持股比例34%；杭州数理出资额为人民币150万元，持股比例15%；杭州解百和联华华商各出资额为人民币70万元，各持股比例均为7%；饮服集团、黄龙饭店、西溪投资、仁和集团和安保集团各出资额为人民币50万元，各持股比例均为5%；杭州超级奋斗者企业管理合伙企业（有限合伙）出资额为人民币120万元，持股比例为12%。 （三）商业模式：标的定位为“赋能企业，数字运营”的整体技术解决方案提供商。以自主研发或合作的方式为客户提供整体的数字化运营技术解决方案及十大组件：咨询服务、数字化会员管理系统、小程序与公众号开发、数据中台、资产管理数字化平台、精准营销推荐引擎技术服务、数据安全服务（包含数据流通安全和阅后即焚）、OASaaS服务、虚拟机云服务和联合运营服务。 盈利模式：通过三种方式与客户进行业务合作：成本加成模式、保底收入+阶梯绩效模式、全额收入分成模式，后期基于样板项目对外拓展。 五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响 （一）本次投资是为推动公司“零售+大数据”的发展战略的落地，进一步提高公司数字化建设进程，提升公司核心竞争力和助推公司产业转型升级。 （二）本次标的公司设立完成后，将不会导致公司合并报表范围发生变更。 （三）本次投资标的当年即可投入运营，且短期和中期主要为杭州商旅旗下成员企业提供技术服务，因此现金流较稳定，预计标的公司运营的第二年可实现盈利。 六、对外投资的风险分析 “数字中国”目前已经成为国家战略，本投资项目符合国家、省及各级地方政府发展规划，将有可能取得较多扶持政策和优惠政策，且公司本次投资的金额较小，故风险可控。 七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序 1、2019年3月8日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过本项议案。本议案在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。 2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本次对外投资暨关联交易有助于提升公司的市场竞争能力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的 情形。本次与关联方共同投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在标的公司的股权比例，符合有关法律法规的规定，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。本次投资的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。 3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核，并发表审核意见如下：该项投资有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，对本次对外投资暨关联交易议案予以同意。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2018年度，本公司与安保集团发生关联交易1,280.65万元，与饮服集团的全资子公司杭州知味观食品有限公司发生关联交易12.26万元。 除前述事项外，本次交易前十二个月内，公司与上述各关联方未发生过其他关联交易。 九、备查文件 1、公司第九届董事会第十四次会议决议； 2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见； 3、公司第九届董事会审计委员会的审核意见。 特此公告。 杭州解百集团股份有限公司董事会 二○一九年三月八日