隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：隆华科技 股票代码：300263 信息披露义务人：李占明、李占强、李明强 通讯地址：洛阳市空港产业集聚区 股权变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：2019年3月11日 目录 信息披露义务人声明...........................................2 第一节释义..................................................3 第二节信息披露义务人及一致行动人介绍..........................4 第三节权益变动目的及持股计划..................................6 第四节权益变动方式...........................................7 第五节前六个月内买卖上市公司股份情况.........................12 第六节其他重大事项...........................................13 第七节备查文件...............................................14 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在隆华科技集团（洛阳）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在隆华科技集团（洛阳）股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义： 隆华科技、上市公司 指 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 信息披露义务人（出 指 控股股东/实际控制人：李占明、李占强、李明强 让方） 一致行动人 指 控股股东/实际控制人：李明卫 通用投资、受让方 指 通用技术集团投资管理有限公司 本报告书 指 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司简式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）控股股东、实际控制人李占明 姓名：李占明 性别：男 国籍：中国 无境外永久居留权 身份证件号码：410322196209****** 通讯地址：洛阳空港产业集聚区 （二）控股股东、实际控制人李占强 姓名：李占强 性别：男 国籍：中国 无境外永久居留权 身份证件号码：410322197109****** 通讯地址：洛阳空港产业集聚区 （三）控股股东、实际控制人李明强 姓名：李明强 性别：男 国籍：中国 无境外永久居留权 身份证件号码：410322197312****** 通讯地址：洛阳空港产业集聚区 二、一致行动人基本情况 （一）控股股东、实际控制人李明卫 姓名：李明卫 性别：男 国籍：中国 无境外永久居留权 身份证件号码：410322196904****** 通讯地址：洛阳空港产业集聚区 四名信息披露义务人及一致行动人系上市公司控股股东、实际控制人，其中李占明先生现任上市公司董事长、李占强先生现任公司董事、李明卫先生现任公司分公司营销总监、李明强先生现任公司董事。该四名信息披露义务人及一致行动人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。 三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明 李占明先生、李占强先生、李明卫先生、李明强先生系同胞兄弟，四人合计持股281,131,092股，占公司总股本的比例为30.72%,为公司控股股东、实际控制人。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 1、公司控股股东、实际控制人一直以来为公司发展提供有力的支持，本次通过协议转让方式引入战略合作伙伴，有利于优化公司股权结构、为公司引进更多的战略资源，将对公司经营及发展产生积极影响。 2、公司控股股东、实际控制人协议转让所得资金用于偿还个人贷款，降低股票质押率，防范因股票质押引起的市场波动风险。 二、未来十二个月的持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内会增加或减少其拥有的上市公司股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动情况 2019年3月11日，为引进公司战略投资者，出让方李占明先生、李占强先生、李明强先生与受让方签署了《股份转让协议》，李占明先生、李占强先生、李明强先生分别向通用投资转让其持有的上市公司无限售流通股2,900万股（占公司总股本的3.17%）、1,550万股（占公司总股本的1.69%）、1,050万股（占公司总股本的1.15%）。信息披露义务人共计出让上市公司股份5,500万股，占公司总股本的6.01%。 二、信息披露义务人协议转让引起本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前 本次权益变动后 股东 股份性质 占总股本 占总股本 名称 股数（股） 股数（股） 比例(%） 比例(%） 合计持有股份 130,001,092 14.21 101,001,092 11.04 李占明 其中：无限售条件股份 130,001,092 14.21 101,001,092 11.04 有限售条件股份 - - 合计持有股份 65,488,400 7.16 49,988,400 5.46 李占强 其中：无限售条件股份 65,488,400 7.16 49,988,400 5.46 有限售条件股份 - - - - 合计持有股份 62,341,600 6.81 51,841,600 5.67 李明强 其中：无限售条件股份 62,341,600 6.81 51,841,600 5.67 有限售条件股份 三、股份转让协议的主要内容 1、协议转让各方： 转让方（甲方1）：李占明 转让方（甲方2）：李占强 转让方（甲方3）：李明强 受让方（乙方）：通用技术集团投资管理有限公司 甲方1、甲方2、甲方3合称甲方；甲方乙方合称双方。 2、股份转让 2.1双方同意，甲方将标的股份转让予乙方，乙方同意受让甲方所转让的标的股份。具体转让数量为：甲方1向乙方转让2,900万股；甲方2向乙方转让1,550万股；甲方3向乙方转让1,050万股。 2.2本次股份转让完成后，乙方具体持股情况如下表所示： 股东名称 证券简称 证券代码 证券类别 证券数量 通用技术集团投资管理有限公司 隆华科技 300263 A股 5,500万股 3、股份转让款 3.1按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，参照本协议签订日前一交易日隆华科技收盘价格5.63元人民币/股，甲方向乙方转让标的股份的转让价格为5.07元人民币／股，本协议项下股份转让总价 款为人民币278,850,000.00元（大写：贰亿柒仟捌佰捌拾伍万圆整）。 3.2股份转让款的支付 3.2.1本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让总价款 的30%即人民币83,655,000.00元（大写：捌仟叁佰陆拾伍万伍仟圆整）作为首 期股份转让价款，其中向甲方1支付人民币44,109,000.00元（大写：肆仟肆佰 壹拾万零玖仟圆整）；向甲方2支付人民币23,575,500.00元（大写：贰仟叁佰 伍拾柒万伍仟伍佰圆整）；向甲方3支付人民币15,970,500.00元（大写：壹仟伍佰玖拾柒万零伍佰元圆整）。 3.2.2甲方应于收到乙方支付的首期股份转让价款之日起50个工作日内办理完毕标的股份的过户手续，乙方应予配合。 3.2.3标的股份过户手续完成之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股 份转让总价款的70%即人民币195,195,000.00元（大写：壹亿玖仟伍佰壹拾玖万伍仟圆整），其中向甲方1支付人民币102,921,000.00元（大写：壹亿零贰佰玖拾贰万壹仟圆整）；向甲方2支付人民币55,009,500.00元（大写：伍仟伍佰万 零玖仟伍佰圆整）；向甲方3支付人民币37,264,500.00元（大写：叁仟柒佰贰 拾陆万肆仟伍佰元圆整）。 4、手续办理 双方同意，在不违反相关法律法规及监管规则的条件下，双方应相互配合，尽快完成标的股份过户手续。 5、乙方的陈述和保证 5.1乙方保证其所提供的所有证明文件、资料、信息和陈述真实、合法、有效，不存在任何法律和事实上的瑕疵，且不与乙方作为一方主体签署的其他协议或法律文件相冲突。 5.2乙方保证按照本协议项下的约定及甲方要求支付股份转让款。 6、甲方的陈述与保证 甲方保证其为标的股份的实际所有人，标的股份上存在的任何质押或其他担保物权、索赔权、查封、冻结或其他第三方权利均能够在办理标的股份过户手续前得到解除。甲方保证乙方可依据本协议的约定获得对标的股份的完整的、不带有任何质权或其他担保物权、索赔权或第三方权利的所有权。 7、协议后事项 本协议生效后，标的股份过户手续完成前，甲方应保持其对标的股份的所有权，且未经乙方事先书面同意，甲方不得在标的股份上设定质押担保等任何形式的第三方权利。 8、违约责任 8.1任一方有违反本协议任何约定及／或陈述与保证情形的，则守约方有权采取以下一种或多种措施进行救济： 8.1.1要求违约方限期改正违约情形； 8.1.2要求违约方赔偿全部损失； 8.1.3解除本协议； 8.1.4法律法规规定的其他救济方式。 8.2甲乙双方均应自觉全面履行本协议约定的义务，任何一方违约应向守约方支付股份转让总价款10%的违约金，因违约行为给对方造成损失的，违约方应予以全额赔偿。 8.3因甲方或隆华科技与其他第三方的纠纷导致不能在本协议第3.2.2条规定的期限内完成标的股份过户手续的，视为甲方违约，由甲方按本协议第8.1、8.2条的约定承担违约责任。 9、协议生效 本协议自甲方签字，且乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。 四、信息披露义务人持有公司股份的受限情况 截止本报告书签署之日，李占明先生持有上市公司130,001,092股，占公司总股本的14.21%，其中累计质押股票数量81,719,999股，占公司总股本的8.93%；李占强先生持有上市公司65,488,400股，占公司总股本的7.16%，其中累计质押股票数量65,488,400股，占公司总股本的7.16%；李明强先生持有上市公司股份62,341,600股，占公司总股本的6.81%，其中累计质押股票数量51,421,600股，占公司总股本的5.62%。 五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的方式及定价依据 本次股份权益变动主要为信息披露义务人协议转让所持公司股份引起的股份减少。 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”本次协议转让价格根据协议签署前一日为定价基准日，暨2019年3月8日。 六、本次权益变动对公司的影响 通用投资是专业化、综合性的资产管理公司，历经多年的发展，形成了稳健的投资理念，开拓了稳定的项目源，组建了专业的投资团队，取得了优秀的投资业绩。其控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司是中央直接管理的国有重要骨干企业，成立于1998年3月，是在6家原外经贸部直属企业基础上组建的国有独资公司，其核心主业包括先进制造与技术服务咨询、医药健康、贸易与工程承包，在我国相关行业或细分领域发挥着重要骨干作用，长期以来为经济社会发展做出了重要贡献。 本次通过协议转让方式引入通用投资作为公司战略合作伙伴，一方面，有利于优化公司股权结构，通用投资将参与公司的长期战略发展和产业布局，为公司引进更多的战略资源；另一方面，能够促使公司更加完善现代企业制度，提高经营管理规范化水平，实现转型升级，使得公司作为民营企业可以站上更高的发展平台，拥有更高的视野，将对公司未来经营及发展产生积极影响。 本次协议转让后，控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明卫先生、李明强先生合计持有公司226,131,092股股份，占公司总股本的比例为24.71%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况 股东名称 减持方式 转让价格 转让股数（股） 占总股本的比例（%） （元/股） 协议转让 44,800,000 4.90 李占明 大宗交易 4,600,000 0.50 李占强 协议转让 4 21,800,000 2.38 李明强 协议转让 20,700,000 2.26 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 信息披露义务人： 李占明 李占强 李明强 日期：二�一九年三月十一日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证复印件； 2、出让方与受让方签署的《股份转让协议》 3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。二、以上备查文件的备置地点： 1、隆华科技证券部 2、联系人：张源远、张烨 3、联系电话：0379-67891813 附件：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 隆华科技集团（洛 上市公司所在地 洛阳市 阳）股份有限公司 股票简称 隆华科技 股票代码 300263 信息披露义务人名 李占明 李占强 信息披露义务人联系 洛阳空港产业集聚区 称 李明强 地址 拥有权益的股份数 增加□ 减少■ 量变化 不变，但持股人发 有无一致行动人 有■ 无□ 生变化□ 信息披露义务人是 信息披露义务人是否 否为上市公司第一 是■ 否□ 为上市公司实际控制 是■ 否□ 大股东 人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 权益变动方式（可 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□被动稀释□ 信息披露义务人披 股票种类：A股 露前拥有权益的股 持股数量：257,831,092股 持股比例：28.18% 份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次权益变动后，信 股票种类：A股 息披露义务人拥有 权益的股份及变动 持股数量：202,831,092股 变动比例：6.01%。 比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月 是■ 否□ 内继续减持 信息披露义务人在 此前6个月是否在二 是□ 否■ 级市场买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 是□ 否■ 上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债提 是□ 否■ 供的担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否■ 是否已得到批准 是□ 否■ （本页无正文，为《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露义务人签字页） 信息披露义务人（签署）： 李占明 李占强 李明强 日期：二�一九年三月十一日