深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，对铁汉生态本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、铁汉生态发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况 2016年1月，铁汉生态经中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司向李大海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]188号）核准，核准上市公司向李大海发行13,826,915股股份、向陈子舟发行13,039,953股股份、向史自锋发行3,824,633股股份、向崔荣峰发行1,573,923股股份、向孟令军发行1,573,923股股份、向张书发行786,962股股份、向禹润平发行393,481股股份、向刘金宝发行393,481股股份、向姜乐来发行786,962股股份、向陈阳发行393,481股股份、向侯晓飞发行393,481股股份、向李维彬发行393,481股份、向杨志宏发行393,481股股份、向天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）发行1,573,923股股份购买相关资产。上述股票已于2016年3月14日在深圳证券交易所上市。 二、上市公司股本变动情况 本次交易完成后，上市公司股本变动情况如下： 2016年4月17日，铁汉生态第三届董事会第十次董事会审议通过铁汉生态2015年度利润分配预案：以铁汉生态总股本921,002,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利92,100,219.1元,送红股 股，转增后铁汉生态总股本增至1,013,102,410股。该分配预案已获2016年5月10日召开的铁汉生态2015年年度股东大会审议通过，并于2016年5月实施完毕。 2016年8月24日，铁汉生态第三届董事会第十七次会议审议通过铁汉生态2016年半年度资本公积金转增股本的预案：以截止2016年6月30日铁汉生态总股本1,013,102,410股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增506,551,205股，转增后铁汉生态总股本增至1,519,653,615股。该分配预案已获2016年9月13日召开的铁汉生态2016年第三次临时股东大会审议通过，并于2016年9月实施完毕。 2018年4月15日，铁汉生态第三届董事会第三十七会议审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2017年12月31日公司总股本1,519,653,615股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增759,826,807股，转增后公司总股本增至2,279,480,422股。该分配预案已获2018年5月15日召开的铁汉生态2017年年度股东大会审议通过，并于2018年5月实施完毕。 经以上权益分派后，李大海通过本次交易持有的股份变更为34,221,615股,陈子舟通过本次交易持有的股份变更为32,273,883股,史自锋通过本次交易持有的股份变更为9,465,966股,崔荣峰通过本次交易持有的股份变更为3,895,458股,孟令军通过本次交易持有的股份变更为3,895,461股,张书通过本次交易持有的股份变更为1,947,731股，禹润平通过本次交易持有的股份变更为973,866股，刘金宝通过本次交易持有的股份变更为973,864股，姜乐来通过本次交易持有的股份变更为1,947,731股，陈阳通过本次交易持有的股份变更为973,864股，侯晓飞通过本次交易持有的股份变更为973,866股，李维彬通过本次交易持有的股份变更为973,866股，杨志宏通过本次交易持有的股份变更为973,866股，天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易持有的股份变更为3,895,458股。 截至本核查意见出具之日，铁汉生态总股本为2,341,384,154股。 三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况 刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众鑫仁合”）所作出的承诺情况如下： 承诺名称 主要内容 1、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、 资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 2、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息， 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前， 本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 关于提供的文 所的有关规定履行本项承诺。并就前述事项承担个别和连带的法律责任。件、资料、信息 3、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 之真实性、准确 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 性、完整性的承 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 诺 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 1、本人通过铁汉生态发行股份购买星河园林100%股权所取得的铁汉生态 的股份自股份上市之日起三十六月内不得转让。前述法定限售期限届满 后，本人所取得的对价股份需满足《发行股份及支付现金购买资产协议》 关于股份锁定 及《业绩承诺补偿协议》约定的条件解禁。本次发行结束后，前述股份 的承诺 由于铁汉生态送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、如依据本人与铁汉生态签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《业绩承诺补偿协议》的约定需要实施业绩承诺补偿的，该补偿所涉 及的股份可以根据铁汉生态相关股东大会决议转让给铁汉生态。 3、锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建 关于拟注入资 设施工等有关报批事项； 产之权属状况 2、星河园林的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额 的承诺 到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应 当承担的义务及责任的行为； 3、本人/本企业均不存在限制本次交易的任何情形； 4、本人/本企业对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股 权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制， 不存在影响星河园林合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其 他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的 未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、本人/本企业为中国国籍，无境外永久居留权/依法有效存续的企业， 不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情 形。 如有违反上述承诺情形，本人/本企业承诺将承担深圳市铁汉生态环境股 份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。 1、本次交易完成后，本人/本企业在继续持股或任职期间及不再持股或 离职后三年内，本人/本企业及与本人/本企业关系密切的家庭成员不会 在中国境内直接或间接从事与星河园林相同、相似或有竞争关系的业务， 也不会直接或间接在与星河园林有相同、相似或有竞争关系的业务单位 工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任星河园林董事/监事/高级 管理人员及核心业务人员的，本人/本企业在其他单位兼职的情况，必须 经上市公司批准同意。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本 关于避免同业 企业及本人/本企业控制的企业与上市公司、星河园林及上市公司其它控竞争的承诺 股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。如本次交易完成时本人/本 企业或本人/本企业投资的企业仍经营与星河园林业务相同、相似或有竞 争关系的业务或拥有该等业务资产的，本人/本企业将向上市公司如实披 露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据 上市公司的决定，按照如下方式分别处理：如上市公司决定收购该等企 业股权或业务资产的，本人/本企业应按照市场公允的价格，以股权转让 或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司；如上市公司 决定不予收购的，本人/本企业将在合理期限内清理、注销该等同类营业 或将资产转给其他非关联方。 本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 本次交易前，本人/本企业与上市公司及其关联方不存在任何关联关系， 本人/本企业与星河园林其他股东亦不存在关联关系。对于上市公司（含 控股子公司）与本人/本企业（含本人/本企业控制的企业）在本次交易 实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，本人/本企业承诺 如下： 1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股 关于规范关联 东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业交易的承诺 及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使 上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的 决议。 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市 公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免 或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循 市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将 不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第 三方给予的交易条件。 4、本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规 定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成 损失的情形，将依法承担相应责任。 交易各方同意，根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期 间为2015年度、2016年度和2017年度。标的公司2015年度、2016年度和 2017年度承诺净利润分别为人民币6,500万元、8,450万元、10,985万元。 关于本次交易 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计 业绩承诺的约 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 定 若因标的公司经营需要，上市公司可根据标的公司提出的需求以自有资 金增加标的公司注册资本或流动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补 充流动资金等，上市公司提供的资金将按年利率7%计算资金占用费（以 实际占用天数计算），并在承诺净利润计算时予以扣除，该等资金占用费 仅用于计算是否达到承诺净利润，标的公司无需实际支付资金占用费。 经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。上述限售股份持有人不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。 四、本次解除股份限售的情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G18004370113号），星河园林2017年度实现净利润12,131.25万元（2017年度经审计扣除非经常性损益的净利润11,838.96万元加上因超额完成业绩承诺而计提的星河园林核心团队及骨干员工业绩奖励的净利润影响额为292.29万元），高于2017年度承诺净利润10,985.00万元。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测试报告的审核报告》（广会专字[2018]G18004370078号），通过执行减值测试工作，得出减值测试结论为，铁汉生态发行股份购买资产交易注入标的资产北京星河园林景观工程有限公司于2017年12月31日未发生减值。 因此，崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份自股份上市之日起 股、1,947,730股、973,865股、486,933股、486,932股、973,865股、486,932 股、486,933股、486,933股、486,933股、1,947,729股。 五、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日为2019年3月15日。 （二）铁汉生态本次解除限售股份数量为10,712,514股，占公司总股本的 0.4575%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为1,298,631股,占公司总股本 的0.0555%。 （三）本次申请解除股份限售的股东数量为11名，证券账户总数为11户。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 所持限售股 本次解除限 本次实际可上 本次可上市流通 质押的股份 号 股东全称 份总数 售股份数量 市流通股份数 股数占公司总股 数量（股） 量 本的比例（％） 1 崔荣峰 3,895,458 1,947,729 1,225,458 0.0832% 2,670,000 2 孟令军 3,895,461 1,947,730 461 0.0832% 3,895,000 3 张书 1,947,731 973,865 7,731 0.0416% 1,940,000 4 禹润平 973,866 486,933 866 0.0208% 973,000 5 刘金宝 973,864 486,932 15,864 0.0208% 958,000 6 姜乐来 1,947,731 973,865 2,731 0.0416% 1,945,000 7 陈阳 973,864 486,932 9,864 0.0208% 964,000 8 侯晓飞 973,866 486,933 9,866 0.0208% 964,000 9 李维彬 973,866 486,933 9,866 0.0208% 964,000 10 杨志宏 973,866 486,933 15,866 0.0208% 958,000 天津滨海新 区众鑫仁合 11 企业管理合 3,895,458 1,947,729 58 0.0832% 3,895,400 伙企业（有限 合伙） 合计 21,425,031 10,712,514 1,298,631 0.4575% 20,126,400 六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况 单位：股 类别 本次变动前 本次变动增 本次变动后 持股总数 持股比例 股份数量 持股总数 持股比例 （%） （%） 一、有限售 690,286,384 29.48 -10,712,514 679,573,870 29.02 条件股份 二、无限售 1,651,097,770 70.52 +10,712,514 1,661,810,284 70.98 条件股份 三、股份总 2,341,384,154 100 0 2,341,384,154 100 额 七、独立财务顾问的核查意见 经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，铁汉生态本次解除股份限售的股东崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为，严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，铁汉生态对上述内容的信息披露真实、准确、完整。 综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 许宁 易莹 广发证券股份有限公司 2019年3月12日