证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2019-064 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 第三届董事会第五十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十九次会议于2019年4月25日在公司七楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2019年4月9日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘水先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议： 1、审议通过并提请股东大会审议《公司2018年度财务决算报告》。 《公司2018年度财务决算报告》具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 2、审议通过并提请股东大会审议《公司2019年度财务预算报告》。 《公司2019年度财务预算报告》具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 特别提示：本预算报告为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 3、审议通过《公司2018年度审计报告》。 《公司2018年度审计报告》具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 4、审议通过《公司2018年度总裁工作报告》。 《公司2018年度总裁工作报告》具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2018年年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 5、审议通过并提请股东大会审议《公司2018年度董事会工作报告》。 《公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 公司独立董事李敏先生、麻云燕女士、刘升文先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 6、审议通过并提请股东大会审议《公司2018年度利润分配预案的议案》。 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属母公司股东净利润（合并数）304,293,802.41元；母公司实现净利润157,008,225.18元，提取10％法定盈余公积金15,700,822.52元，加上年初未分配利润1,606,737,719.91元，减去2017年度的现金分红75,982,680.75元后，至2018年12月31日，可供母公司股东分配 的利润为1,672,062,441.82元。 公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。鉴于公司在利润分派方案实施前可能存在因可转换公司债券转股引起公司总股本的变化，公司2018年度现金分红金额暂以公司截至2018年12月31日的股本2,279,497,105股计算，分红金额合计34,192,456.58元。 本预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司的《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规划，具备合法性、合规性与合理性。 未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。 公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配的预案。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 7、审议通过并提请股东大会审议《公司2018年年度报告及其摘要的议案》。 《公司2018年年度报告》及其摘要的具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《公司2018年年度报告摘要》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 8、审议通过并提请股东大会审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 《关于公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司监事会发表了审核意见；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 9、审议通过并提请股东大会审议《关于 的议案》。 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》。具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 10、审议通过并提请股东大会审议《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的 内部控制有效性进行了评价，并制作了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 11、审议通过并提请股东大会审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构的议案》。 同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。年度审计费用为120万元/年。 公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 12、审议通过《公司2018年度社会责任报告》。 《公司2018年度社会责任报告》的具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 13、审议通过并提请股东大会审议《关于2019年日常关联交易预计的议案》。 《关于2019年日常关联交易预计的公告》具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对以上事项进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 关联董事刘水先生、张衡先生对该事项进行了回避表决。 表决情况：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 14、审议通过《公司2019年第一季度报告全文》。 《公司2019年第一季度报告全文》具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。《公司2019年第一季度报告披露提示性公告》刊登在2019年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 15、审议通过《关于对公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。 《关于对公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公告》具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 16、审议通过并提请股东大会审议《关于2019年公司向银行及非银金融机构申请综合授信的议案》。 为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求，同意公司向相关银行及非银金融机构申请额度不超过人民币200亿元的综合授信，公司可将授信额度调剂给全资/控股子公司使用,包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函等。公司董事长为公司申请综合授信提供连带责任保证。 公司董事会授权公司法定代表人代表公司与银行等金融机构签署授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件。 上述综合授信额度以本公司与金融机构最终签署的合同金额为准,公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。本议案有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会结束日止。 17、审议通过并提请股东大会审议《关于为PPP项目公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。 为满足公司经营发展的需要，确保公司各PPP项目顺利实施，同意公司为PPP项目实施成立的SPV公司申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度，可由公司提供连带责任担保。同时公司董事会授权公司法定代表人代表公司与金融机构签署相关合同、协议等文件。 上述授信额度以PPP项目成立的SPV公司与金融机构最终签署的合同金额为准，公司将根据实际需求，履行与金融机构要求的相应审批程序。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。本议案有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会结束日止。 18、审议通过并提请股东大会审议《关于为公司2019年度第一期超短期融资券配套信用风险缓释凭证提供反担保的议案》。 公司拟发行超短期融资券金额不超过人民币4亿元（含4亿元），为增强本次公司发行2019年度第一期超短期融资券的偿债保障，由中债信用增进投资股份有限公司为本次超短期融资券配套发行信用风险缓释凭证，金额不超过2亿元，深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）为此次信用风险缓释凭证的发行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，同意公司及全资子公司深圳市铁汉生态景观有限公司、全资子公司东莞市铁汉生态旅游开发有限公司以部分自有资产进行抵押，用于向深圳高新投提供反担保，并授权公司董事长签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。 《关于为公司2019年度第一期超短期融资券配套信用风险缓释凭 证提供反担保的公告》具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 独立董事发表了独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司为2019年度第一期超短期融资券配套信用风险缓释凭证提供反担保事项的核查意见》，具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 19、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。 公司定于2019年5月27日下午14：45在公司农科商务办公楼七楼会议室召开2018年年度股东大会。 《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》具体内容详见4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。 特此公告。 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 董事 会 2019年4月26日