证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2019-021 一品红药业股份有限公司 关于对2018年度关联交易的补充确认及 2019年度日常关联交易预计事项的的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日召开的 第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于对2018 年度关联交易的补充确认及2019年度日常关联交易预计事项的的议案》，该议 案尚需公司股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、2018年度关联交易的确认 1、2018年度关联担保事项概述 2018年4月23日公司召开第一届董事第十六次会议，审议通过了《关于公 司实际控制人为公司及全资子公司申请银行授信提供关联担保的议案》。2018 年5月15日公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司实际控制人为公 司及全资子公司申请银行授信提供关联担保的议案》，同意公司及全资子公司广 州一品红制药有限公司（以下简称“一品红制药”）向中国建设银行股份有限公 司广州直属支行申请综合授信额度不超过人民币2亿元、上海浦东发展银行股份 有限公司广州支行申请综合授信额度不超过人民币1.4亿元，公司实际控制人李 捍雄先生和吴美容女士提供连带责任保证担保，未收取担保费用。 2、2018年度实际发生的关联担保 2018年，公司实际控制人向公司及全资子公司提供的担保情况如下： 单位：万元 债权人 债务人 担保方 主债权项下 主债权合同 截止本公告日，尚未到 截止本公 最高担保额 发生期间 期的借款情况 告日，担保 （万元） 借款金额 到期时 义务是否 （万元） 间 履行完毕 中国工商银 行股份有限 一品红制 李捍雄、 30,000.00 2014年1月 / / 是 公司广州粤 药 吴美容 -2019年1月 秀支行 一品红药 李捍雄、 6,000.00 2018年3月 2,000.00 2019年3 否 中国建设银 业 吴美容 -2019年3月 月13日 行股份有限 2,000.00 2019年3 否 公司广州直 一品红制 李捍雄、 14,000.00 2018年3月 月13日 属支行 药 吴美容 -2019年3月 7,000.00 2019年3 否 月18日 上海浦东发 展银行股份 一品红药 李捍雄、 14,000.00 2018年2月 3,000.00 2019年3 否 有限公司广 业 吴美容 -2018年9月 月12日 州分行 中国工商银 2019年 行股份有限 一品红药 李捍雄、 24,000.00 2018年11月 50.00 11月29 否 公司广州粤 业 吴美容 -2023年11月 日 秀支行 上述关联担保中，2018年新增公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为 公司与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签订的最高额不超过 24,000.00万元主债权合同提供连带责任保证担保，未收取担保费用。除此担保 事项尚未履行相应程序外，公司2018年关联担保事项均已履行了相应审议程序。 2019年3月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会 第四次会议，审议通过了《关于对2018年度关联交易的补充确认及2019年度 日常关联交易预计事项的的议案》，对公司2018年度实际发生的关联担保进行 了确认。关联董事李捍雄先生、李捍东先生回避表决。同时，公司独立董事发表 了事前认可意见和独立意见。 上述关联担保事项，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士未收取担保费 用，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 公司股东李捍雄与股东吴美容系夫妻关系，股东李捍东与股东李捍雄系兄弟 关系，股东吴美容与股东吴春江系姐弟关系；股东李捍雄、股东吴美容分别持有 股东广东广润集团有限公司70%、30%的出资比例；股东李捍雄、股东李捍东分 别持有股东广州市福泽投资管理中心（有限合伙）37.45%、31.11%的出资份额。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，该项议案的关联股东广润集 团、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士、吴春江先生，将在股东大会上回避投票表决此项议案。 二、2019年度日常关联交易预计情况 （一）2019年度关联租赁情况 因公司业务发展和战略规划需要，2019年度公司拟分别向关联方广东广润集团有限公司（以下简称“广润集团”）的全资子公司广州云润生物科技有限公司（以下简称“云润生物”）、吴美容女士租赁房产，预计交易总金额不超过人民币1,000万元。其中，租赁云润生物在广州市黄埔区国际生物岛的办公大楼作为公司总部未来发展的办公场所；租赁吴美容女士位于深圳福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦19F作为公司深圳办事处办公场所，开拓深圳片区市场业务。 预计日常关联交易类别和金额: 合同签订 关联交易 关联人 关联交易 关联交易 金额或预 截至披露日 上年发 类别 内容 定价原则 计金额 已发生金额 生金额 （万元） 云润生物 房屋租赁 市场价格 950 0 0 向关联人 吴美容 房屋租赁 市场价格 50 0 0 租赁房产 小计 1000 0 0 （二）2019年度关联担保情况 根据业务发展及未来规划需要，公司及全资子公司一品红制药拟向相关银行申请合计不超过人民币5亿元（含本数）综合授信额度，并由公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士提供连带责任保证担保。上述银行授信额度主要用于公司日常生产经营，具体授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用，自股东大会审议通过后生效，有效期不超过12个月。 2019年3月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于对2018年度关联交易的补充确认及2019年度日常关联交易预计事项的的议案》，对公司2019年的日常关联交易及关联担保情况进行了预计。关联董事李捍雄先生、李捍东先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 公司股东李捍雄与股东吴美容系夫妻关系，股东李捍东与股东李捍雄系兄弟 关系，股东吴美容与股东吴春江系姐弟关系；股东李捍雄、股东吴美容分别持有股东广东广润集团有限公司70%、30%的出资比例；股东李捍雄、股东李捍东分别持有股东广州市福泽投资管理中心（有限合伙）37.45%、31.11%的出资份额。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，该项议案的关联股东广润集团、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士、吴春江先生，将在股东大会上回避投票表决此项议案。 三、关联方基本情况 1、广州云润生物科技有限公司 公司名称：广州云润生物科技有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：25,000万人民币 统一社会信用代码：91440101080350544E 住所：广州市中新广州知识城九佛建设路115号394房 经营范围：医学研究和试验发展;生物技术推广服务;物业管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 与本公司的关联关系：云润生物为公司控股股东广润集团的全资子公司。 2、关联自然人 李捍雄先生和吴美容女士为公司实际控制人。 截至本公告披露之日，李捍雄先生和吴美容女士合计持有公司股份91,132,800股，占公司总股本的56.44%%，其中：通过广东广润集团有限公司间接持有公司股份6,800万股，占公司总股本的42.11%；李捍雄先生直接持有公司股份920万股，占公司总股本的5.70% ；吴美容女士直接持有公司股份9,439,467股，占公司总股本的5.85%；李捍雄先生通过广州市福泽投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份4,493,333股，占公司总股本的2.78%。李捍雄先生担任董事长、总经理，吴美容女士未在公司担任职务。 四、关联交易主要内容 （一）对2018年度实际发生的关联担保进行了确认 2018年，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士对公司及全资子公司的主债权项下最高担保额总额为8.8亿元，公司及全资子公司贷款金额未超过担保 额度。 （二）对2019年度日常关联交易进行了预计 1、公司向关联方租赁云润生物在广州市黄埔区国际生物岛的办公大楼作为公司总部未来发展的办公场所；租赁吴美容女士位于深圳福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦19F作为公司深圳办事处办公场所，开拓深圳片区市场业务。前述房产的交易价格以市场价格为依据，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，具体由双方根据市场价格协商确定，并根据租赁市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。 截止本公告披露日，公司与关联方云润生物、吴美容女士尚未签署相应租赁协议。 2、2019年新增关联担保主要系公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及全资子公司向相关银行申请合计不超过人民币5亿元（含本数）综合授信额度提供关联担保，不收取担保费用。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、2018年，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士对公司及全资子公司的主债权项下最高担保额总额为8.8亿元，未收取担保费用，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 2、本次2019年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展和开拓，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 3、本次2019年度新增关联担保预计事项，体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，有利于公司的经营发展，不会对公司的经营业绩产生不利影响。不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 六、独立董事意见 1、独立董事事前认可意见 独立董事就公司2018年度关联交易的补充确认及2019年度日常关联交易预计情况事项进行了事前审核，发表独立意见如下： 2018年度，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士对公司及全资子公司 的主债权项下最高担保额总额为8.8亿元，公司及全资子公司贷款金额未超过担保额度。其中，补充确认了实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签订的最高额不超过24,000.00万元主债权合同提供连带责任保证担保事项，该担保未收取担保费用。 截至本公告披露日，上述综合授信额度项下尚有11,000.00万元、3,000.00万元、50.00万元短期借款尚未到期。 2019年度，公司预计发生的日常关联交易是因公司业务发展和战略规划需要而发生的，交易的价格、定价方式将符合市场定价原则，遵循公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。同时，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及全资子公司向相关银行申请合计不超过人民币5亿元（含本数）综合授信额度提供关联担保，不收取担保费用。体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，有利于公司的经营发展。不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 我们同意将《关于对2018年度关联交易的补充确认及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第二届董事会第六次会议审议，关联董事需回避表决。 2、独立董事意见 公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，经过独立、审慎的判断，对本次公司2018年度关联交易的补充确认及2019年度日常关联交易预计情况事项，发表独立意见如下： 2018年度，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士对公司及全资子公司的主债权项下最高担保额总额为8.8亿元，公司及全资子公司贷款金额未超过担保额度。其中，补充确认了实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签订的最高额不超过24,000.00万元主债权合同提供连带责任保证担保事项，该担保未收取担保费用。 截至本公告披露日，上述综合授信额度项下尚有11,000.00万元、3,000.00万元、50.00万元短期借款尚未到期。 2019年度，公司拟分别向关联方云润生物、吴美容女士租赁房产，符合公 司业务发展和战略规划需要，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。同时，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及全资子公司向相关银行申请合计不超过人民币5亿元（含本数）综合授信额度提供关联担保，不收取担保费用。体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，有利于公司的经营发展，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 本次对2018年度关联交易的补充确认及2019年度日常关联交易预计情况的事项，董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司2018年度关联交易的补充确认及2019年度日常关联交易预计情况事项。 3、保荐机构意见 保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）及保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为： 1、2018年已发生的实际控制人为公司及子公司担保事项，未收取担保费用，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情况。 2、2018年部分关联担保事项未履行必要审核程序，公司对2018年发生的关联担保事项进行补充确认，已经公司董事会审议批准，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意意见，补充履行必要审核程序。 3、2019年日常关联交易事项预计情况项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益。已经公司董事会审议批准，相关关联董事已回避表决，独立董事已进行事前认可并发表同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。 4、本保荐机构对公司2018年度关联交易确认及2019年度日常关联交易预计情况无异议。 六、备查文件 1、第二届董事会第六次会议决议； 2、第二届监事会第四次会议决议； 3.独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；4.独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。 5、保荐机构出具的核查意见。 特此公告。 一品红药业股份有限公司董事会 2019年3月13日