证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2018-017 一品红药业股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2019年3月11日15：00以现场的方式召开。本次会议通知已于2019年3月1日以电子邮件等方式向全体董事发出。会议由董事长李捍雄先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2018年度董事会工作报告》 2018年度董事会工作具体情况详见《2018年度董事会工作报告》。公司第二届董事会独立董事陶剑虹女士、杨德明先生，第一届董事会独立董事白华先生、蒋晟先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《2018年度总经理工作报告》 经审议，董事会认为：2018年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路完成了既定的各项工作，有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《2018年度财务决算报告》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《2018年度审计报告》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月11日对公司出具了广会审字[2019]G18034020017《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《2018年年度报告及其摘要》 公司《2018年年度报告及其摘要》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。《2018年年度报告披露的提示性公告》披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《2018年度利润分配预案》 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2018年度母公司实现净利润44,750,585.72元。按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金4,475,058.57元后，截至2018年12月31日，母公司可供全体股东分配利润合计为164,316,215.18元，资本公积金余额为668,556,453.35元。鉴于公司目前处于高速发展阶段，需要加大经营投入，为企业可持续发展奠定坚实基础；同时，兼顾股东尤其是中小投资者利益需求，依据《公司法》及《公司章程》的 相关规定，公司2018年度利润分配方案：以2018年12月31日的总股本16,147.1万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司监事会对《2018年度利润分配预案》发表了明确同意的审核意见。 公司独立董事对《2018年度利润分配预案》发表了明确同意的独立意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》 公司保荐机构广发证券股份有限公司、独立董事及监事会分别对公司《2018年度内部控制自我评价报告》出具了审核意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》 公司独立董事及监事会分别对公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了审核意见。 公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于一品红药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《一品红药业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 9、审议通过《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》 公司独立董事及监事会分别对公司《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》发表了明确同意的审核意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。 经审议，董事会同意继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。2019年度审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。 公司独立董事对续聘公司2019年度财务审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于对2018年度关联交易的补充确认及2019年度日常关联交易预计事项的议案》 2018年度，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士对公司及全资子公司的主债权项下最高担保额总额为8.8亿元，公司及全资子公司贷款金额未超过担保额度。其中，补充确认了实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行签订的最高额不超过24,000.00万元主债权合同提供连带责任保证担保事项，该担保未收取担保费用，上述担保事项，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意对2018年度关联交易事项进行补充确认。 因业务发展和战略规划需要，董事会同意公司2019年度分别向关联方关联方广东广润集团有限公司（以下简称“广润集团”）的全资子公司广州云润生物 科技有限公司（以下简称“云润生物”）、吴美容女士租赁房产，预计交易总金额不超过人民币1,000万元。其中，租赁云润生物在广州市黄埔区国际生物岛的办公大楼作为公司总部未来发展的办公场所；租赁吴美容女士位于深圳福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦19F作为公司深圳办事处办公场所，开拓深圳片区市场业务。 同时，根据业务发展及未来规划需要，董事会同意公司及全资子公司一品红制药拟向相关银行申请合计不超过人民币5亿元（含本数）综合授信额度，并由公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士提供连带责任保证担保。上述银行授信额度主要用于公司日常生产经营，具体授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用，自股东大会审议通过后生效，有效期不超过12个月。 关联董事李捍雄先生、李捍东先生回避表决。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。 12、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 为了进一步提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营以及确保流动性和资金安全的前提下， 董事会同意公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，主要以短期保本型理财产品为主。在上述资金额度范围内，自股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于2018年独立董事薪酬的确定以及2019年独立董事薪酬方案》 独立董事陶剑虹女士、独立董事杨德明先生均回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。 14、审议通过《关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》 董事李捍雄、董事李捍东、董事杨冬玲均回避表决，该议案直接提交至股东大会进行审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。 15、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》 公司将于2019年4月3日14：30召开公司2018年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.第二届董事会第六次会议决议； 2.独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见； 3.独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 一品红药业股份有限公司董事会 2019年3月13日