证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临2019-026 上海交大昂立股份有限公司 关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 2019年3月13日，上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了《关于修订 的议案》和《关于修订 、 的议案》（以下简称“本次修订”），本次修订的详细情况请见如下修订对照表： 一、《公司章程》修订对照表 修改前 修改后 第五条 公司住所:上海市松江区环城 第五条 公司住所:上海市松江区环城路666号，邮政 路666号22幢，邮政编码201613 编码201613 第十二条公司的经营宗旨：以高科技为 第十二条公司的经营宗旨：以高科技为依托，以科技依托，以科技成果快速产业化、市场化为 成果快速产业化、市场化为主线，不断开发科技量高，主线，不断开发科技量高，能带动市场需 能带动市场需求的健康系列产品，通过合法、科学、诚求的健康系列产品，通过合法、科学、诚 信的经营管理，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共信的经营管理，创造更多的价值，回报全 享的发展理念，创造更多的价值，回报全体股东和社会。体股东和社会。 第四十条股东大会是公司的权力机构， 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 依法行使下列职权：?? 职权：?? （十五）审议股权激励计划；?? （十五）审议股权激励计划以及员工持股计划；?? 第四十四条本公司召开股东大会的地点 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：〖上海市〗。 为：〖上海市〗。股东大会应当设置会场，股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合以现场会议形式召开。公司还可以采用安的方式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上参加股东大会提供便利。股东通过上述公述公司采用的方式参加股东大会的，视为出席。 司采用的方式参加股东大会的，视为出 席。 第五十七条发出股东大会通知后，无正 第五十七条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，当理由，股东大会不应延期或取消，股东 并确定股权登记日。股权登记日一旦确认，不得变更。大会通知中列明的提案不应取消。一旦出发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期现延期或取消的情形，召集人应当在原定或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出召开日前至少2个工作日公告并说明原 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 因。 2个工作日公告并说明原因。 第七十七条下列事项由股东大会以特别 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通决议通过：??（五）股权激励计划；?? 过：??（五）股权激励计划以及员工持股计划；??第八十二条董事、监事候选人名单以提 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请案的方式提请股东大会表决。股东大会就股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举董事、监事进行表决时，单一股东（包 单一股东及其关联方、一致行动人持有公司有表决权股括其关联方）持有公司有表决权股份总数 份总数30％以上的或者经股东大会决议决定的，应当30％以上的或者经股东大会决议决定的，实行累积投票制。即每一股东可依其持有的有表决权的应当实行累积投票制。即每一股东可依其股份数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个持有的有表决权的股份数乘以全部待选 董事候选人或分别投给多个董事候选人，各董事候选人董事人数所累积的票数投给一个董事候 按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。如董选人或分别投给多个董事候选人，各董事事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额，则应继续采候选人按所得票数从高到低排列，得票数取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，靠前者当选。如董事候选人得票数相同 直到当选董事人数达到全部待选董事名额。在选举董且待选董事仍有缺额，则应继续采取累积事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制对得票数相同的候选人进行新一 投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监轮选举，直到当选董事人数达到全部待选事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的 董事名额。?? 投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该 选票无效。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事 会中的比例。 第一百一十三条公司副董事长协助董事 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职职务的，由副董事长履行职务（公司有两 务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行事共同推举的副董事长履行职务）；副董 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事履行职务。 半数以上董事共同推举一名董事履行职 独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能 务。 妨碍其进行独立客观判断的关系，其享有董事的一般职 权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特 别职权。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主 要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组 织或者个人影响。 公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履 行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小 股东的合法权益保护，其应当按年度向股东大会报告工 作。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上 市公司整体利益。 第一百一十九条董事与董事会会议决议 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的事项所涉及的企业有关联关系的，不得对企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不该项决议行使表决权，也不得代理其他董得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须无关联关系董事出席即可举行，董事会会经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董议所作决议须经无关联关系董事过半数 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董通过。出席董事会的无关联董事人数不足事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按3人的，应将该事项提交股东大会审议。规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的， 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以�纳，上市公司应当及时披 露相关情况。 第一百四十三条??监事会应当包括股 第一百四十三条??监事会应当包括股东代表和适当东代表和适当比例的公司职工代表，其中比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表的比例不低于1/3。监事会中的 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职职工代表由公司职工通过职工代表大会、工大会或者其他形式民主选举产生。监事应当具备有效职工大会或者其他形式民主选举产生。 履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 二、《股东大会议事规则》修订对照表 修改前 修改后 第三条股东大会依法行使下列职权： 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 ?? 司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使 （十五）审议股权激励计划； 权利。公司应当认真、按时组织股东大会，依法保障股东 ?? 权利，注重保护中小股东合法权益。股东大会应依法行使 下列职权：?? （十五）审议股权激励计划以及员工持股计划； ?? 第三十一条董事会、独立董事和符合相 第三十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股关规定条件的股东可向公司股东征集其 东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的在股东大会上的投票权。投票权的征集应征集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信采用无偿的方式进行，并应向被征集人充息。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最 分披露信息。 低持股比例限制。 第三十四条公司应当在公司章程规定的 第三十四条公司应当在公司章程规定的地点召开股东大地点召开股东大会。股东大会应当设置会会。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票场，以现场会议形式召开。公司可以采用 相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于安全、经济、便捷的网络或其他方式，为 股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股股东参加股东大会提供便利。股东通过上东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会述方式参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。 第四十六条会议主持人有权根据会议进 第四十六条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 在认为必要时也可以宣布休会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十七条 下列事项由股东大会以特 第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： 别决议通过： ?? ?? （五）股权激励计划以及员工持股计划； （五）股权激励计划； （六）公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项 （六）法律、行政法规或公司章程规定的，规定的情形收购本公司股份； 以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会产生重大影响的、需要以特别决议通过的以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 其他事项。 议通过的其他事项。 三、《董事会议事规则》修订对照表 修改前 修改后 董事会秘书办公室 董事会办公室 第一条??根据我国《公司法》、《证券法》、第一条??根据我国《公司法》、《证券法》、《上《上海交大昂立股份有限公司章程》(以下简 市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定、称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》以 并根据《上海交大昂立股份有限公司章程》(以下及其他的有关法律、法规规定结合本公司的实 简称“《公司章程》”)结合本公司的实际情况制定 际情况制定本规则。 本规则。 第四条董事会由12名董事组成，其中独立 第四条董事会由11名董事组成，其中独立董事4董事4名。董事每届任期三年，连选可连任。名。董事每届任期三年，连选可连任。董事在任期董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除届满以前，股东大会不能无故解除其职务?? 其职务?? 董事会设董事长1人，副董事长1－2人。董事长 董事会设董事长一人，副董事长1－2人。董和副董事长以全体董事的过半数（6名董事以上，事长和副董事长以全体董事的过半数（7名董 以下同）选举产生。 事以上，以下同）选举产生。 第五条董事会在公司章程规定的职权范围 第五条董事会在公司章程规定的职权范围内议 内议事、决策包括: 事、决策包括: ?? ?? （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或 （七）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 事项、委托理财、关联交易等事项； 资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事 （十六）法律、法规或公司章程规定及股东大 项、委托理财、关联交易等事项； 会授予的其他职权。 （十六）对公司因《公司章程》第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十七）法律、法规或公司章程规定及股东大会授 予的其他职权。 第六条在股东大会的授权范围内，董事会应 第六条董事会应当确定对外投资、收购资产、出当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大建立严格的审查和决策程序，凡涉及公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 利益的事项由董事会集体决策。 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出 公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、 售、收购资产以及对外借款的权限为: 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限, （一）对外投资（短期、中长期）的授权?? 按公司章程第一百十一条规定的标准执行。 公司总裁在董事会的授权范围内行使职权。 公司总裁在董事会的授权范围内行使职权。 第十四条公司副董事长协助董事长工作，董 第十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履一名董事履行职务。 行职务。 第十七条工作程序如下： 第十七条工作程序如下： （一）各专门委员会的报告由各委员会负责人 （一）各专门委员会的报告由各委员会召集人签发签发后将需要董事会审批事项及相关资料送 后将需要董事会审批事项及相关资料送交公司董交公司董事会秘书办公室由董事会秘书呈报 事会办公室由董事会秘书呈报公司董事长； 公司董事长； 第二十条按第十九条的规定提议召开董事会临 时会议时，应当通过董事会秘书或者直接向董事长 提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提案人的联系方式和提案日期。 临时会议的提案内容应当属于公司章程规定的董 事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一 并提交。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 第二十条 董事会召开临时董事会会议的应 第二十一条 董事会召开临时董事会会议的应于 于会议召开前二日书面(包括传真、信函、电 会议召开前二日书面(包括传真、信函、电子邮件 子邮件等方式)通知全体董事。 等方式)通知全体董事。 第二十一条 董事会会议应有过半数的董事 第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席 出席方可举行。 方可举行。 第二十二条 事会秘书办公室负责董事会会 第二十三条 董事会办公室负责董事会会议的组 议的组织和准备工作包括安排会议议程、准备 织和准备工作包括安排会议议程、准备会议文件、会议文件、负责会议记录、起草会议决议等工 负责会议记录、起草会议决议等工作。 作。 董事会会议通知包括下列内容： 第二十三条董事会会议通知包括下列内容：（一）会议的日期和地点?? （一）会议的日期和地点?? 第三十三条 董事会决议表决方式为:记名投 第三十三条董事会决议表决方式为：记名投票表 票表决。每一董事享有一票表决权。 决。每一董事享有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会董事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选 择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场而未做 选择的，视为弃权。 第四十条 董事会会议应制作会议记录和会 第四十条董事会会议应有详细的会议记录，出席议纪要，出席会议的董事应当在会议记录和会会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董 议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说录、会议纪要上对其在会议上的发言作出说明明性记载。 性记载。 董事会会议记录、授权委托书和会议决议作为公司 董事会会议记录、会议纪要、授权委托书和会 档案由董事会秘书保存保管期限为十年。 议决议作为公司档案由董事会秘书保存保管 期限为十年。 第四十一条董事会会议记录包括以下内容: 第四十一条董事会会议记录包括以下内容:（一）（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事 董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 赞成、反对或弃权的票数)；（六）其他应当在会议 的票数)。 中说明和记载的事项。 第四十六条 董事会经费的各项支出由董事 第四十六条董事会经费的各项支出按批准的预 长和各专门委员会负责人审批。 算执行，预算之外的经费由董事长和各专门委员会 召集人审批。 本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。 特此公告。 上海交大昂立股份有限公司董事会 二○一九年三月十四日