关于对中科云网科技集团股份有限公司 2018年年报的问询函 中小板年报问询函【2019】第10号 中科云网科技集团股份有限公司董事会： 我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项： 1、2019年3月1日，你公司披露《2018年年度报告》、《关于申请撤销退市风险警示的公告》等文件，因你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为正，你公司董事会认为公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。根据年审会计师出具的专项说明，你公司截至2018年12月31日累计净亏损113,597万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,241万元。鉴于上述情况，会计师出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。 （1）2013年至今，你公司扣除非经营性损益后净利润连续6年为负，请结合你公司主营业务的经营环境、市场竞争、产品毛利率及其变化情况，说明连续6年扣非后净利润为负的原因； （2）公告显示，你公司拟采取拓展公司融资渠道、拓展团膳业务、新设无锡中科云网餐饮管理有限公司等系列措施以应对持续经营能力存在重大不确定性，请详细说明上述解决措施的具体实施计划及其进展情况，包括但不限于意向对手方、在手订单、储备项目等情况， 并说明你公司是否有足够人力物力以保障上述计划的完成；请结合团膳业务的盈利水平分析业务拓展计划对于改善公司持续经营能力的有效性； （3）请对照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.2.1条、第13.3.1条等规定，自查并说明你公司是否触及需实施风险警示的情形，请律师详细核查并发表明确意见。 2、年报显示，公司主要依靠非经营性损益实现扭亏为盈，其中，债权转让收益2,374万元，预收会员卡核销转入营业外收入672万元。请详细说明相关交易及会计处理的具体情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师核查并发表明确意见。 3、2018年度你公司计提资产减值损失金额为294万元，占你公司利润总额的比例为33.31%，2017年度你公司计提的资产减值损失金额为29万元。请分析说明资产减值损失的具体构成，减值原因及确认依据，相应减值准备计提是否合理、充分，请年审会计师核查并发表明确意见。 4、截至2018年12月29日，累计有190名投资者以“公司虚假陈述责任纠纷”为案由，起诉公司要求赔偿投资损失，其中有47名投资者起诉公司要求赔偿的同时，要求原控股股东孟凯承担连带赔偿责任，相关案件尚在审理中。公司依据北京市首信律师事务所出具的《关于中科云网科技集团股份有限公司诉讼事项之法律意见书》，对上述事项计提预计负债287万元。请将相关法律意见书予以披露，并结合法律意见，分析说明相关预计负债计提的充分性及合理性，相关会计 处理是否合法合规，请年审会计师核查并发表明确意见。 5、报告期内，你公司租赁业务毛利率下降4.31%。请对比同行业公司情况，结合行业环境、租赁价格、成本等因素，说明公司上述业务毛利率变动的具体原因和对公司业绩的影响。 6、报告期内，你公司实现营业收入8,165万元，同比下滑15.55%。截至报告期末，你公司预付款项余额为1,236万元，较期初余额增加184.23%，其中，账龄超过三年且金额重大的预付款项为预付中国科学院计算机技术研究所300万元。 （1）请以列表方式说明按预付对象归集的期末余额前五名预付款形成的原因及背景，并结合预付款项构成及变化趋势、你公司销售模式、结算方式等情况，说明营业收入下滑但预付账款大幅增加的原因及合理性； （2）2014年5月4日,你公司与中国科学院计算技术研究所签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》，受2014年末公司立案调查和重大资产重组停止的影响，该项目暂停至今。请说�b该项目后续计划及大致时间安排，如后期拟终止的，相关预付款项是否存在收回的可能，双方是否存在违约责任，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核实并发表意见。 7、报告期内，你公司未对北京湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情饮食服务有限公司计提商誉减值，请结合被投资单位的具体运营情况说明商誉减值损失的确认方法、不计提商誉减值的具体依据及其合理性。请年审会计师核查并出具专项意见。 8、年报显示，你公司本期在职员工的数量为468人，较2017年度减少12.03%，销售人员共16人，较上年增加12人。销售费用中职工薪酬本期发生额为2,130万元，较上年同期下降16.25%；管理费用中职工薪酬本期发生额为1,088万元，较上年同期增加8.99%。 （1）请说明销售费用、管理费用中职工薪酬的具体构成，相关分类的原因及合理性； （2）请你公司结合主营业务情况，说明各类专业人员的主要职责并对比与上年同期的变动情况，分析本报告期销售人员增加，但销售费用中职工薪酬下降的原因及合理性。 9、年报显示，你公司原控股股东孟凯、克州湘鄂情投资控股有限公司在2013年11月作出“关于向公司提供财务资助的承诺”，截至目前尚未履行。2018年7月13日，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）通过公开司法拍卖方式取得了你公司控制权。请你公司督促控股股东、实际控制人根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条的规定，承接上述承诺。 10、年报显示，你公司其他应收款中存在“多交所得税”388万元，你公司对其计提坏账准备310万元。请说明上述多缴所得税的形成原因，计提坏账准备的依据及其合理性，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核实并发表意见。 11、年报显示，你公司对公司副董事长、总裁王禹皓存在应付关联方债务，截至2018年底期末余额为960万元。请说明相关债务的 背景及形成原因，你公司是否就相关事项履行信息披露义务。 12、披露文件显示，你公司现金流量表中“支付的其他与筹资活动有关的现金”项下对北京盈聚资产管理有限公司支付359万元，与应付关联方北京盈聚资产管理有限公司本期归还金额445.45万元不匹配，请你公司核查并更正。 请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019年3月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报北京证监局上市公司监管处。 特此函告 中小板公司管理部 2019年3月14日