公告编号：2019-006 证券代码：872995 证券简称：柳晶科技 主办券商：申万宏源 柳州市柳晶科技股份有限公司关于境外投资设立全资 子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 为更好的满足公司业务发展需要，通过充分利用德国的政策、技术和资源等优势，提升公司海外市场影响力，加快公司发展，提高企业竞争力，公司拟投资3万欧元在Stuttgart,Germany( 德国斯图加特)设立全资子公司“Liujing(Germany)EnvironmentalTechnologyGmbH（柳晶（德国）环保科技有限责任制公司）”，经营范围为：“F&E,Produktion,Vertrieb,RecyclingvonEntsorgungundWiederverwendungdesAbfallsands;ImportundExportderGie?erei-Ausrüstung。（废砂再生业务及先进铸造设备、环保设备技术开发、生产、销售，进出口与技术的转移和交流。）”。 企业设立需要相关政府部门审核，以核准信息为准。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定达到下列标准之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧 公告编号：2019-006 失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。” 根据公司2017年度经审计的合并财务报表，截止2017年12月31日，公司的总资产为人民2709.52万元，净资产为人民币606.97万元；期末资产总额的50%为人民币303.49万元，期末资产总额的30%为人民812.56万元，期末净资产的50%为人民币2329.63万元。本公司拟投资3万欧元（按照约定汇率7.6，折合人民币22.8万元），未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 （四）审议和表决情况 公司已于2019年3月15日召开第一届董事会第十六次会议审议通过此议案，本次对外投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。根据《公司章程》的规定，该对外投资无需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次投资交易生效尚需经发展与改革委员会、商务主管部门、外汇主管部门等政府部门批准。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 否。 二、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：现金 本次对外投资的出资说明 公司对外投资资金来源为自有资金。 公告编号：2019-006 2、投资标的基本情况 名称：VincentSandGmbH（文森特沙业有限责任公司） 注册地：Stuttgart,Germany(德国斯图加特) 经营范围：F&E,Produktion,Vertrieb,RecyclingvonEntsorgungund Wiederverwendung des Abfallsands; Import und Export der Gie?erei-Ausrüstung。（废砂再生业务及先进铸造设备技术开发、生产、销售，进出口与技术的转移和交流。） 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 柳州市柳晶科技股 30,000欧元 现金 实缴 100% 份有限公司 三、对外投资协议的主要内容 本次投资协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容 四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 为更好的满足公司业务发展需要，通过充分利用德国的政策、技术和资源等优势，提升公司海外市场影响力，加快公司发展，提高企业竞争力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 1、德国的法律、政策体系、商业环境与中国存在一定的区别，因此，子公司的设立与运营存在一定的风险。公司将尽快熟悉并适应德国的法律政策和文化环境，完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务需求及市场变化，积极防范和应对上述可能发生的风险。 2、在德国设立子公司尚需经过相关政府部门批准。因此，公司董事会将积极关注事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 公告编号：2019-006 本次对外投资不存在影响公司正常经营活动的情形。通过本次投资，将进一步增强公司与德国市场的联系，有利于对外合作活动的开展及公司的长远发展。五、备查文件目录 《柳州市柳晶科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》 柳州市柳晶科技股份有限公司 董事会 2019年3月15日