证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2019-012 福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 之全资子公司福耀（香港）有限公司之全资子公司福建三锋控股集团有限公司之全 资子公司福建福耀汽车饰件有限公司（原名为“福建三锋汽车饰件有限公司”，于 2018年7月变更为现名，以下简称“福耀汽车饰件”）拟收购关联方福建三锋投资有 限公司（以下简称“三锋投资”）持有的江苏三锋汽车饰件有限公司（以下简称“江 苏三锋饰件”）100%股权。本次股权收购涉及的评估工作已完成，参考对本次股权 收购标的的评估值，福耀汽车饰件与三锋投资商定本次股权收购的交易总价为人民 币6,600万元，并且在本次收购完成后，江苏三锋饰件的注册资本中尚未实际缴纳 的出资余额人民币18,500万元将由福耀汽车饰件负责缴纳。 历史关联交易情况：过去12个月内，公司及其下属子公司（包括福耀汽车饰件）与 三锋投资及其子公司未发生重大资产购买、出售、置换等关联交易。 因公司副董事长曹晖先生为三锋投资的实际控制人，曹晖先生的父亲曹德旺先生系 本公司董事长及福耀汽车饰件的董事，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）基本情况 公司之全资子公司福耀汽车饰件拟收购关联方三锋投资持有的江苏三锋饰件100%股权。本次股权收购涉及的评估工作已完成，参考对本次股权收购标的的评估值，福耀汽车饰件与三锋投资商定本次股权收购的交易总价为人民币6,600万元，并且在本次收购完成后，江苏三锋饰件的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额人民币18,500万元将由福耀汽车饰件负责缴纳。 （二）董事局审议情况 2019年3月15日，公司召开了第九届董事局第九次会议。因公司副董事长曹晖先生为三锋投资的实际控制人，在公司董事局审议《关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余7名无关联关系的董事一致审议通过该议案。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。 （三）因公司副董事长曹晖先生为三锋投资的实际控制人，曹晖先生的父亲曹德旺先生系本公司董事长及福耀汽车饰件的董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 （四）本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）股权出让方暨本次关联交易关联方基本情况 1、企业名称：福建三锋投资有限公司。 2、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）。 3、住所：福建省福州市福清市福耀工业村2区15号楼。 4、法定代表人：曹晖。 5、注册资本：人民币20,000万元。 6、经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；3.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或 部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务；（七）为关联公司、子公司提供自有厂房、自有设备出租，并提供相关配套服务。（涉及配额许可管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及许可经营项目的应在取得相应审批后方可从事经营，在特别管理措施范围内投资需经审批）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、成立日期：2018年5月15日。 8、股权结构：三锋控股管理有限公司持有三锋投资100%的股权。 （二）三锋投资与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系 三锋投资系公司副董事长曹晖先生控制的企业，曹晖先生系本公司董事长曹德旺先生之子。截止本公告披露日，除上述关联关系外，三锋投资与本公司及福耀汽车饰件之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。 （三）三锋投资最近一年及最近一期的主要财务数据 截止2018年12月31日，三锋投资的资产总额为人民币6,841.88万元，负债总额为人民币2.00万元，所有者权益为人民币6,839.88万元，2018年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币35.88万元，主要为利息收入和汇兑收益。（以上数据系未经审计的母公司财务报表数据） 截止2019年2月28日，三锋投资的资产总额为人民币6,832.90万元，负债总额为人民币2.00万元，所有者权益为人民币6,830.90万元，2018年1－2月营业收入为人民币0元，净利润为人民币-8.98万元。（以上数据系未经审计的母公司财务报表数据） 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为三锋投资持有的江苏三锋饰件100%股权。截止本公告披露日，江苏三锋饰件基本情况如下： （1）企业名称：江苏三锋汽车饰件有限公司。 （2）成立日期：2017年5月10日。 （3）注册资本：人民币25,000万元，实收资本：人民币6,500万元。 （4）住所：苏州相城经济技术开发区汤浜路东（福耀玻璃南侧）。 （5）法定代表人：曹晖。 （6）经营范围：汽车饰件、汽车零配件、模具、检具的制造及销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、权属情况 截至目前，三锋投资持有江苏三锋饰件100%股权，江苏三锋饰件股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、江苏三锋饰件最近一年及最近一期的主要财务数据 （1）截止2018年12月31日，江苏三锋饰件的资产总额为人民币6,526.45万元，负债总额为人民币49.39万元，所有者权益为人民币6,477.06万元，2018年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-22.90万元。（以上财务数据未经审计） （2）截止2019年2月28日，江苏三锋饰件的资产总额为人民币6,475.23万元，负债总额为人民币0元，所有者权益为人民币6,475.23万元，2019年1－2月营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1.83万元。（以上财务数据未经审计） 4、江苏三锋饰件经营情况 江苏三锋饰件成立于2017年5月10日，目前处于筹建期。江苏三锋饰件重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异。截止本公告披露日，江苏三锋饰件不存在对外担保、委托理财情形。 5、其他情况说明 本次交易完成后，江苏三锋饰件将成为本公司之全资子公司福耀汽车饰件的全资子公司，江苏三锋饰件将被纳入本公司合并财务报表范围。本次交易将导致公司合并财务报表范围发生变化。 截止本公告披露日，本公司及其子公司（包括福耀汽车饰件）不存在为江苏三锋饰件提供担保、委托理财的情况，亦不存在江苏三锋饰件非经营性占用本公司及其子公司（包括福耀汽车饰件）资金的情况。 （二）交易价格确定的方法 1、本次交易以2019年1月31日为评估基准日，以具有从事证券、期货相关业务 资格的评估机构对交易标的的评估结果为定价的参考依据，由交易双方协商确定。 2、交易标的评估情况 截止2019年1月31日，江苏三锋饰件未经审计的账面净资产为人民币6,475.26万元。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2019年1月31日，评估方法为资产基础法，评估值为人民币6,476.69万元，评估值比账面净资产值的增值率为0.02%。 福耀汽车饰件与三锋投资商定本次股权转让的交易价格合计为人民币6,600万元，此外，在本次股权转让后，江苏三锋饰件的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额人民币18,500万元将由福耀汽车饰件负责缴纳。 （三）评估前提及评估假设 评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立： 1、评估前提：本次资产评估是以评估对象持续经营为评估假设前提。 2、评估假设： （1）基本假设 ①委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确。 ②评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ③评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。 ④被评估单位以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化。 ⑤评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。 ⑥被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。 ⑦评估基准日后不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。 （2）具体假设 ①除已知悉并披露的事项外,本次资产评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有完整合法权利为假设条件。 ②无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （四）本次股权转让不涉及江苏三锋饰件的债权债务的转移，江苏三锋饰件的债权债务仍由该等公司自己享有或承担。 四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析 （一）股权转让协议的主要条款 1、出让方：福建三锋投资有限公司（甲方） 受让方：福建福耀汽车饰件有限公司（乙方） 2、协议签署日期：2019年3月15日 3、交易标的：甲方持有的江苏三锋饰件100%股权。 4、定价方法：以2019年1月31日为评估基准日，根据甲、乙双方共同认可的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福耀玻璃工业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏三锋汽车饰件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字(2019)第SC4002号），以江苏三锋饰件截止2019年1月31日的净资产评估值人民币6,476.69万元作为定价的参考，由双方协商确定股权转让价格。 5、转让价格：甲方同意将其所持有的江苏三锋饰件100%的股权（认缴出资额为人民币25,000万元，实缴出资额为人民币6,500万元）及其衍生、派生的其他权益以人民币6,600万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。此外，甲方认缴的江苏三锋饰件的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额人民币18,500万元，由乙方在股权转让后按江苏三锋饰件公司章程规定履行出资义务。 6、股权转让价款的支付方式 在本协议签订后30日内，乙方应当以银行转账方式向甲方支付上述股权转让款，即向甲方支付人民币6,600万元。 7、股权过户及交割 （1）在本协议签订后，甲、乙双方应当立即将本次股权转让事宜通知江苏三锋饰件，并办理江苏三锋饰件股东名册的变更登记。甲方转让其所持有的江苏三锋饰件的股权后，其在江苏三锋饰件原享有的股东权利及其衍生、派生的其他权益和应承担的股东义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。股权转让变更登记后，甲方不得就江苏三锋饰件主张任何股东权益。 （2）在本协议签订后，甲、乙双方应当签署并提供一切必要的文件和资料，并配合江苏三锋饰件向政府有关部门办理本次股权转让的变更登记手续，确保在本协议签订后30日内将江苏三锋饰件100%股权过户登记到乙方名下。 （3）在本协议签订后30日内，甲方应当将江苏三锋饰件拥有的及/或使用的所有 财产（包括但不限于：产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、财务专用章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、财务账簿、会计凭证，银行账户、合同或协议、公司人事档案、政府批文等全部文件资料）完整地移交给乙方接收和管理。 8、盈亏承担 （1）乙方支付股权转让款后，乙方即成为江苏三锋饰件的股东，享有或承担该公司自评估基准日起产生的利润或亏损。 （2）本次股权转让不涉及江苏三锋饰件的债权债务的转移，江苏三锋饰件的债权债务仍由该公司自己享有或承担。 9、股权转让的费用负担 （1）因本次股权转让产生的税款，由甲、乙双方依照法律、法规的规定各自承担。 （2）因本次股权转让需向政府有关部门办理变更登记或备案手续产生的全部费用（包括手续费、政府部门收取的相关费用等），由甲、乙双方依法各自承担。 10、违约责任 （1）本协议签订后，对双方均具有约束力，双方应当本着诚实守信的原则自觉履行协议。任何一方违反其在本协议项下的任何声明、保证和承诺，或者拒不履行或不完全履行本协议约定的义务的，均构成违约行为，违约方应当按照本协议的约定承担违约责任，并应当赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用）。 （2）甲方未能配合办理本次股权转让涉及的变更登记、备案等相关手续的，或因未配合江苏三锋饰件办理股权变更登记事宜导致股权逾期过户到乙方名下的，或甲方未能按时将江苏三锋饰件拥有的及/或使用的所有财产完整地移交给乙方的，每逾期一日，甲方应当按股权转让款总额的万分之二向乙方支付违约金；如逾期超过二个月的，除甲方应当按股权转让款总额的30%向乙方支付违约金外，乙方还有权解除协议，但由于乙方原因造成的逾期除外。 （3）乙方无正当理由逾期向甲方支付股权转让款的，每逾期一日，乙方应当按逾期付款金额的万分之二向甲方支付违约金；如逾期超过二个月的，除乙方应当按股权转让款总额的30%向甲方支付违约金外，甲方还有权解除协议，但由于甲方原因造成的逾期付款除外。 （4）本协议约定的违约金不足以赔偿守约方的经济损失（包括为避免或减少损失 而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、强制执行费、公告费、鉴定费、评估费、差旅费等）的，违约方应当以现金方式补足差额部分，以保证守约方不受损失。 （5）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本协议的终止而免除。 （6）如果政府主管部门不批准上述股权转让的，本协议书自动解除，各方互不承担违约责任。 11、协议生效的条件和日期 本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立并生效。 （二）履约能力分析 本公司自有资金充裕，经营状况和现金流正常，而福耀汽车饰件为本公司之全资子公司，其具备支付本次收购江苏三锋饰件100%股权的转让款的能力。 五、关联交易目的和对公司的影响 （一）公司于2018年6月25日召开的第九届董事局第四次会议，审议通过了公司之全资子公司福耀（香港）有限公司收购关联方三锋控股管理有限公司持有的福建三锋控股集团有限公司100%股权，福建三锋汽车饰件有限公司（现已更名为“福建福耀汽车饰件有限公司”）为福建三锋控股集团有限公司下属的全资子公司。 通过本次公司之全资子公司福耀汽车饰件收购江苏三锋饰件100%股权，公司可以更好地向汽车厂商提供集成化产品，提升产品附加值，同时进一步扩大公司汽车饰件规模，拓展汽车部件领域，更好地为汽车厂商提供优质产品和服务，增强公司与汽车厂商的合作黏性，提高公司的综合竞争力，符合公司发展战略和发展规划，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。 （二）本次交易完成后，江苏三锋饰件将成为本公司之全资子公司福耀汽车饰件的全资子公司，江苏三锋饰件将被纳入本公司合并财务报表范围。本次交易将导致公司合并财务报表范围发生变化。本次交易完成后，公司将充分利用自身在管理、技术、资金、人才等方面的优势，对江苏三锋饰件进行管理，进一步提升公司的经济效益。 六、交易应当履行的审议程序 （一）公司董事局的审议情况 2019年3月15日，公司召开第九届董事局第九次会议，在关联董事曹晖先生、曹德 旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事一致审议通过了《关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、张洁雯女士、吴育辉先生出具了事前同意的书面意见，并在董事局审议本项议案时发表了同意的独立意见。 （二）独立董事事前同意的书面意见 我们认为公司之全资子公司福耀汽车饰件收购福建三锋投资有限公司持有的江苏三锋饰件100%股权，符合公司发展战略和发展规划，公司可以更好地向汽车厂商提供集成化产品，提升产品附加值，同时进一步扩大公司汽车饰件规模，拓展汽车部件领域，更好地为汽车厂商提供优质产品和服务，增强公司与汽车厂商的合作黏性，提高公司的综合竞争力。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我们同意将上述事项提交公司董事局审议，在公司董事局对上述事项进行审议和表决时，关联董事应当回避表决。 （三）独立董事的独立意见 我们认为，公司之全资子公司福耀汽车饰件收购福建三锋投资有限公司持有的江苏三锋饰件100%股权，符合公司发展战略和发展规划，公司可以更好地向汽车厂商提供集成化产品，提升产品附加值，同时进一步扩大公司汽车饰件规模，拓展汽车部件领域，更好地为汽车厂商提供优质产品和服务，增强公司与汽车厂商的合作黏性，提高公司的综合竞争力。公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次拟收购的江苏三锋饰件100%股权进行评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有独立性和从事证券期货相关评估业务的专业资质；评估报告的假设前提均能按照中国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合交易标的实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，本次评估的评估方法与评估目的相关性一致；本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日交易标的的实际状况，本次评估结果具有公允性。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确 定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我们对《关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的议案》表示同意。上述议案已经公司第九届董事局第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 （四）公司监事会的意见 2019年3月15日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的议案》。监事会认为，公司之全资子公司福建福耀汽车饰件有限公司收购福建三锋投资有限公司持有的江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权，符合公司发展战略和发展规划，公司可以更好地向汽车厂商提供集成化产品，提升产品附加值，同时进一步扩大公司汽车饰件规模，拓展汽车部件领域，更好地为汽车厂商提供优质产品和服务，增强公司与汽车厂商的合作黏性，提高公司的综合竞争力。本次股权转让的交易价格参考资产评估值确定，股权转让协议内容系按照一般商务条款拟订，协议条款及相关交易是公平合理的，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。监事会对上述议案表示同意。上述议案已经公司第九届董事局第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 七、备查文件目录 1、公司独立董事关于全资子公司收购江苏三锋汽车饰件有限公司100%股权暨关联交易的事前同意函及独立意见。 2、公司第九届董事局第九次会议决议。 3、公司第九届监事会第七次会议决议。 特此公告。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董事 局 二○一九年三月十六日