湖南宇晶机器股份有限公司 关联交易决策制度 （经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交2019年第三次临时股东大会审议） 第一章总则 第一条为规范湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及等国家有关法律、法规及规范性文件及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司进行关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东大会对该事项进行表决时，应采取回避原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。 第三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二章关联人和关联交易 第四条本制度所指关联人，包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 法人或其他组织； 3.由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5.中国证监会、深圳证券交易所（“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、监事及高级管理人员； 3.直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人： 1.因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的； 2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的； 3.公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。 第五条公司应当参照《上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并在上市后十个交易日内通过深交所网上业务专区填报关联人信息，确保关联人信息真实、准确、完整。关联人及其信息发生变化的，公司应当在二个交易日内进行更新。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履 第六条本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章关联交易的决策权限 第七条关联交易决策权限 （一）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，下同）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后实施。 （二）董事会：公司与关联人发生的交易金额不足3000万元人民币，或不足公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。 （三）总经理：公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易； 或交易金额不足300万元的关联交易，由董事会授权公司总经理批准实施，但总经理为关联方的除外。 第八条公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易为重大关联交易。重大关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。 第九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十一条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第十二条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用本制度相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。 第十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用本制度相关规定。 第十四条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告 第四章关联交易的审议程序 第十五条 公司拟进行关联交易由公司总经理组织相关职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条对关系密切家庭成员的界定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条对关系密切家庭成员的界定）； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十九条 公司有关机构在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明确； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第二十一条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求： （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经 （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见； （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第五章日常经营性关联交易的决策和披露 第二十二条 公司与关联人进行本制度第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第三章的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第三章规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第三章的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报 额的，公司应当根据超出金额适用本制度第三章的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第六章关联交易的信息披露 第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深交所要求的其他文件。 第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》9.15条规定的其他内容； （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深交所认定的其他交易。 第二十九条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深交所申请豁免履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。 公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。 第七章附则 易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。 第三十一条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》处理。若中国证监会或深交所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。 第三十二条 本制度由本公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度由股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。 湖南宇晶机器股份有限公司 2019年3月