证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-017 宁夏银星能源股份有限公司 关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有 陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易的情况概述 1.为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）关于消除同业竞争的承诺，经与宁夏能源协商，作为过渡性措施，宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称定边能源公司）49%股权委托宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）管理，并签署《股权托管协议》，托管期限为2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。 2.鉴于宁夏能源系公司控股股东，持有公司40.23%股份，本次交易构成关联交易。 3.该事项已经公司2019年3月15日召开的七届十次董事会、七届十次监事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、委托方的基本情况 1.基本情况 企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司 注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号 法定代表人：柴永成 注册资本：502,580万元 经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。 2.财务数据 截至2018年12月31日，宁夏能源总资产32,711,013,318.05元，股东权益7,433,730,971.99元，实现的营业收入6,714,039,619.92元，净利润361,310,549.94元(经审计)。 截至2019年2月28日，宁夏能源总资产32,716,739,551.63元，股东权益7,802,492,231.15元，实现的营业收入477,837,086.93元，净利润36,314,878.06元（未经审计）。 3.与公司的关联关系：宁夏能源是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。 4.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。 三、本次受托标的的基本情况 1.基本情况 企业名称：陕西省地方电力定边能源有限公司 注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区 法定代表人：惠晓林 注册资本：9,000.00万元人民币 类型：其他有限责任公司 成立日期：2014年3月19日 营业期限：2014年3月19日-2038年03月17日 经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资建设、运营管理；电力销售。 经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。 2.财务数据 截至2018年12月31日，定边能源公司总资产 393,122,361.72元，股东权益104,974,187.30元，实现的营业收入32,928,131.65元，净利润2,708,012.65元（经审计）。 截至2019年2月28日，定边能源公司总资产350,427,063.91元，股东权益103,461,820.54元，实现的营业收入3,411,268.82 元，净利润-1,512,366.76元。 3.定边能源公司为公司控股股东宁夏能源的参股的公司，定边能源公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 陕西省地方电力发电有限公司 51 2 中铝宁夏能源集团有限公司 49 合计 100 四、关联交易的定价政策和依据 在综合考虑公司为履行《股权托管协议》时而发生的管理成本等因素的基础上，由双方协商确定。 五、股权委托管理协议的主要内容 甲方：中铝宁夏能源集团有限公司 乙方：宁夏银星能源股份有限公司 （一）托管标的 1.甲方同意将其持有的定边能源公司49%股权（以下称标的股权）委托乙方管理，并由乙方依法行使除股权处置权，利润分配权，签署股东会决议、公司章程的权利，推荐董事、监事权利之外的其他股东权利；乙方同意受托管理标的股权。 （二）委托管理期限 1.委托管理期限自2019年1月1日起至乙方成功受让标的股权并完成股权交割之日止。在上述标的股权转受让事项完成之日，本委托管理协议自然终止。 2.在委托管理期限内，除甲方委托乙方行使的权利之外的其 他权利，均由甲方行使或以单独签署书面委托文件的方式委托乙方行使，乙方未获得甲方授权时不得以甲方名义或代表甲方签署相关股东会决议、公司章程或与定边能源公司其他股东签署协议。 （三）委托管理内容 1.甲方委托乙方对甲方持有的标的股权进行日常管理。在委托管理期限内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及定边能源公司《章程》的规定，行使甲方对标的股权依法享有的其他股东权利，并履行相应的股东义务。 2.乙方行使股东权利的形式包括但不限于代表甲方向定边 能源公司推荐高级管理人员，与定边能源公司其他股东之间进行沟通联络、洽谈事务，协调股东双方之间的合作关系，接受其他股东向甲方提交的相关文件或信函，调研了解定边能源公司的生产经营活动，收集财务经营信息和相关资料，受甲方委托代为参加定边能源公司的股东会会议并行使表决权。 （四）委托管理责任 1.乙方应在甲方委托的范围及权限内行使定边能源公司股 东权利，保证定边能源公司股东会的各项决策符合定边能源公司及甲方的股东利益。 2.在委托管理期间，由于乙方的故意或重大过失造成甲方经济损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的经济损失。 （五）委托管理费用及支付方式 1.经甲乙双方协商并同意，托管费用的支付标准为8000元/月，甲方在委托管理期限内按季度向乙方支付托管费用。委托管 理时间不足整月的，将根据该支付标准以实际发生的托管天数计算和支付托管费用。 2.乙方在每个季度的最后5日内向甲方提交委托管理报告，经甲方在5日内审核确认后，乙方向甲方开具服务费发票，甲方在收到发票后7日内向乙方支付委托管理费用。 （六）甲方保证 1.己经真实、足额履行出资义务并合法持有定边能源公司的49%股权。 2.对委托管理股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议。 3.在委托管理期限内，如以委托管理股权为标的提供质押或设置其他第三方权益的，应当提前20日以书面形式向乙方通知。 4.在委托管理期限内，为乙方对委托管理标的股权并行使股东权利创造必要条件，包括但不限于提供乙方行使股东权利所需的资料和信息，为乙方参加定边能源公司股东会会议提供必要的支持和配合等。 5.在委托管理期限内，不滥用股东权利对乙方在委托管理权限内的行为进行任何形式的干预。 （七）乙方保证 1.遵守《中华人民共和国公司法》的相关规定及定边能源公司《章程》的约定。 2.遵循诚实守信原则，勤勉尽责地履行管理人的义务，积极主动地合法行使甲方委托的股东权利。 3.在委托管理期限内，未经甲方同意，不以标的股权为自己或其他第三方的债务提供担保。 4.在法律范围内尽其所能使标的股权在委托管理期限内保值增值。 （八）甲方的权利和义务 1.甲方享有如下权利： （1）有要求乙方及时知悉、收集、保管定边能源公司各类资料、信息的权利； （2）有要求乙方就定边能源公司的重大事项向甲方及时报告的权利。 2.甲方应履行如下义务： （1）在本协议签订后，及时将委托管理事项以书面形式告知定边能源公司其他股东的义务； （2）及时并据实向乙方提供相关资料、信息的义务； （3）按本协议的约定向乙方支付委托管理费用； （4）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。 （九）乙方的权利和义务 1.乙方享有如下权利： （1）有要求甲方提供真实资料信息的权利； （2）有在委托管理范围及权限内维护定边能源公司正常管理秩序的权利； （3）有要求甲方配合提供相关法律文件或便利条件行使定边能源公司股东权利的权利； （4）按本协议的约定收取甲方支付的委托管理费用。 2.乙方应履行如下义务： （1）及时并据实向甲方提供定边能源公司相关资料、信息的义务； （2）积极主动地行使定边能源公司股东权利，并就重大事项及时向甲方报告的义务； （3）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。 （十）争议的解决 1.在本协议履行过程中发生争议的，甲乙双方应协商解决。如经协商不能达成一致意见的，任何一方均可报请双方共同的上级主管单位协调或调解解决。 2.在解决争议的过程中，除双方有争议的部分和与该部分有直接关系的权利义务约定外，本协议其他部分仍然有效，双方应继续履行。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次关联交易是为了解决公司与控股股东宁夏能源存在的潜在同业竞争，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要，为公司择机收购定边能源公司49%股权做好准备。 七、与宁夏能源累计已发生的各类关联交易情况 年初至今，与宁夏能源累计发生的关联交易总金额为10,000万元。 八、独立董事事前认可及独立意见 公司独立董事对《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》及相关文件进行了认真的事前核查，并发表事前认可意见及独立意见如下： 1.本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与定边能源公司未来可能产生的同业竞争。 2.鉴于公司已具备托管经验和基础，并且公司已派遣人员参与定边能源公司的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。 3.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易，关联董事回避表决。 4.本次交易以及拟签订的《股权托管协议》，符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。 九、保荐机构意见 经核查，中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易暨关联交易议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。 十、备查文件 1.七届十次董事会会议决议； 2.七届十次监事会会议决议； 3.独立董事事前认可及独立意见； 4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见; 5.股权托管协议； 6.中国证监会和深交所要求的其他文件。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 董事会 2019年3月19日