关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司收购洛阳高新四丰电子材料有限公司之2018年度利润承诺实现情况 专项审核报告 关于对隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 收购洛阳高新四丰电子材料有限公司之2018年度 利润承诺实现情况的专项审核报告 信会师报字[2019]第ZB10163号 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2018年度洛阳高新四丰电子材料有限公司利润承诺实现情况的说明》。编制《关于2018年度洛阳高新四丰电子材料有限公司利润承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于2018年度洛阳高新四丰电子材料有限公司利润承诺实现情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于2018年度洛阳高新四丰电子材料有限公司利润承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额 等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，贵公司编制的《关于2018年度洛阳高新四丰电子材料有限公司利润承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了洛阳高新四丰电子材料有限公司2018年度利润承诺数与利润实现数的差异情况。 本审核报告仅供贵公司2018年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。 附件：《关于2018年度洛阳高新四丰电子材料有限公司利润承诺实现情况的说明》 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国・上海 二O一九年三月十八日 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 关于2018年度洛阳高新四丰电子材料有限公司 利润承诺实现情况的说明 根据深圳证券交易所的有关要求，隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”或“公司”）编制了《关于2018年度洛阳高新四丰电子材料有限公司利润承诺实现情况的说明》。 一、关于洛阳高新四丰电子材料有限公司的利润承诺情况 2014年12月25日，公司与洛阳高新四丰电子材料有限公司原始股东赵士刚等4名交易对方签订了《洛阳隆华传热节能股份有限公司与赵士刚、赵文普、李志恒、李晓龙支付现金购买资产协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。《股权转让协议》约定：“隆华节能公司以支付现金的方式购买赵士刚等4名交易对方合计持有的洛阳高新四丰电子材料有限公司（以下简称“四丰电子公司”）100%的股权，最终股权交易作价9,300万元”。截至2015年1月23日止，四丰电子公司100%的股权已变更至隆华节能公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办理完毕。 赵士刚等4名交易对方承诺，四丰电子公司在2015年、2016年、2017年、2018年逐年实现的净利润分别不低于1,100万元、1,900万元、2,800万元、3,600万元。四年利润完成情况可以合并计算，合并完成即视为完成。如果承诺期内四丰电子公司实际实现的净利润总和等于或高于承诺期承诺净利润总和，隆华节能公司另向四丰电子公司原始股东支付奖励对价2,700万元，否则不予支付。 （注：2018年9月11日，洛阳隆华传热节能股份有限公司名称变更为隆华科技集团（洛阳）股份有限公司。） 二、承诺利润实现情况 1、2015年完成情况 2015年度四丰电子公司实现净利润为578.14万元，扣除非经常性损益后净利润606.30万元，承诺净利润为1,100万元，相差493.70万元未完成当年承诺利润。 2、2016年完成情况 2016年度四丰电子公司实现净利润2,075.23万元，扣除非经常性损益后净利润1,869.98万元，承诺净利润为1,900万元，相差30.02万元未完成承诺。 3、2017年完成情况 2017年度四丰电子公司实现净利润1,755.43万元，扣除非经常性损益后净利润1,737.72万元，承诺净利润为2,800万元，相差1,062.28万元未完成承诺。 4、2018年完成情况 2018年度四丰电子公司实现净利润2,031.70万元，扣除非经常性损益后净利润1,792.34万元，承诺净利润为3,600万元，相差1,807.66万元未完成承诺。 5、四年累计完成情况 2015年、2016年、2017年、2018年四丰电子公司4年累计实现扣除非经常性损益后净利润6,006.34万元，4年累计承诺净利润9,400.00万元，相差3,393.66万元未完成承诺利润。 三、承诺未实现的原因 经与赵士刚等涉及业绩承诺的四丰电子公司核心层股东进行了沟通，四丰电子有限公司未能实现业绩承诺，其主要原因如下： 1、商务谈判原因 2015年1月，隆华节能以9,300万元收购四丰电子公司100%的股权时，主要看重其在靶材的研制生产方面具有一定的基础，但当时四丰电子在技术研发、销售渠道、生产管理等方面均存在较多短板，公司完成并购后需要从人才、技术、管理、资金等多方面为其配置资源进行提升。 因此，在并购四丰电子的商务谈判过程中，隆华节能决策层从保障公司及全 体股东的利益出发，为消除买卖双方在收购价格上的分歧，最终达成协议由赵士刚等4名原股东承诺，四丰电子公司在2015年-2018年累计实现不低于9,400万元的业绩承诺，如果承诺期内四丰电子公司实际实现的净利润总和等于或高于承诺期承诺净利润总和，隆华节能公司另向四丰电子公司原始股东支付奖励对价2,700万元，否则不予支付。 2、市场原因 2015年初公司收购四丰电子时，四丰电子虽然开始间接向京东方提供少量靶材测试，但是并不具备批量供货的条件和能力。四丰电子的钼靶材产品真正批量供货给京东方等国内的主要客户，经历了2015年和2016年两年的系统研制、应用测试、合格供应商考核和认定。2017年四丰电子钼靶材批量供应京东方等客户之后，国外供应商为了挽回其进口垄断的地位，对供货中国的钼靶材降价一半，国外供应商降价打压的战略并没有阻止公司的发展，但公司利润受到影响不及预期，2018年钼粉供应商受环保整治影响和市场预期的调整，公司需要的原材料钼粉价格当年成倍增长同样影响公司利润规模，加之公司持续加大的研发投入等各种因素影响，四丰电子虽然保持了持续快速的增长，成为国内唯一替代进口批量供应钼靶材的综合服务商，公司销售收入和行业地位超过了预期，但是利润没有达到当初的业绩承诺预期。 按照《股权转让协议》约定，如果承诺期内四丰电子公司实际实现的净利润总和等于或高于承诺期承诺净利润总和，隆华科技另向四丰电子公司原始股东支付奖励对价2,700万元，否则不予支付。截至本报告期末，承诺期结束，四丰电子公司实际实现的净利润总和低于承诺期承诺净利润总和，隆华科技无需向四丰电子公司原始股东支付奖励对价。 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司 二�一九年三月十八日